Anton Holding II Oy (”Anton”) julkisti 12.7.2022 arvopaperimarkkinalain mukaisen vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Avidly Oyj:n (”Avidly”) liikkeeseen lasketuista osakkeista ja erityisistä oikeuksista, jotka eivät ole Avidlyn tai sen tytäryhtiöiden hallussa. Anton on 30.11.2022 mennessä saanut ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena omistukseensa yhteensä 5 789 220 Avidlyn osaketta. Tämä vastaa noin 97,97 prosenttia Avidlyn liikkeeseen lasketuista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä (pois lukien Avidlyn tai sen tytäryhtiöiden hallussa olevat osakkeet). Ostotarjouksessa maksettu osaketarjousvastike oli 5,50 euroa osakkeelta. Anton omistaa nyt yli yhdeksän kymmenesosaa (9/10) Avidlyn kaikista liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Antonilla on täten osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukainen oikeus lunastaa Avidlyn muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet käyvästä hinnasta. Anton on 3.10.2022 toimittanut Avidlylle ilmoituksen lunastusoikeudestaan ja -vaatimuksestaan. Lunastusoikeutta koskeva tieto on rekisteröity kaupparekisteriin 4.10.2022.
Lunastusmenettelyn aloittaminen ja välimiesoikeuden nimeäminen
Anton on 4.10.2022 päivätyllä hakemuksellaan pyytänyt, että Keskuskauppakamarin lunastuslautakunta aloittaa osakeyhtiölain 18 luvun 3 §:ssä tarkoitetun välimiesmenettelyn Avidlyn vähemmistöosakkeiden lunastusta koskevassa asiassa nimeämällä välimiesoikeuden, joka koostuu yhdestä välimiehestä. Anton on samalla pyytänyt, että lunastuslautakunta hakee käräjäoikeudelta uskotun miehen määräämistä valvomaan vähemmistöosakkeenomistajien etua välimiesmenettelyssä. Antonin hakemus ja lunastuslautakunnan sitä koskeva kirje toimitetaan postitse kaikille tiedossa oleville Avidlyn osakkeenomistajille. Anton tulee pyytämään asiassa nimettävältä välimiesoikeudelta sen vahvistamista, että Antonilla on osakeyhtiölaissa tarkoitettu oikeus lunastaa kaikki Avidlyn osakkeet vähemmistöosakkeenomistajilta ja että osakkeiden lunastushinta on 5,50 euroa osakkeelta.
Uskottu mies
Helsingin käräjäoikeus on 1.11.2022 Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnan hakemuksesta määrännyt asiassa H 22/43429 antamallaan päätöksellä nro 22/44070 uskotuksi mieheksi asianajaja Niina Rosenlundin. Helsingin käräjäoikeus on 30.11.2022 antanut päätöksensä tiedoksi Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnalle. Lunastuslautakunta on samana päivänä ilmoittanut päätöksestä Antonille. Uskotun miehen yhteystiedot ovat seuraavat:
Asianajaja Niina Rosenlund Eversheds
Asianajotoimisto Oy Fabianinkatu 29 B 00100
Helsinki, Suomi
+358 50 382 1677
niina.rosenlund@eversheds.fi
Osakeyhtiölain mukaan uskotulla miehellä on välimiesmenettelyssä oikeus ja velvollisuus esittää vähemmistöosakkeenomistajien puolesta näiden asiaa tukevia seikkoja ja näyttöä. Koska uskottu mies näin valvoo kaikkien vähemmistöosakkeenomistajien etua lunastusmenettelyn aikana, vähemmistöosakkeenomistajien ei tarvitse henkilökohtaisesti osallistua lunastusmenettelyyn, elleivät he tahdo tehdä niin.
Helsingissä 1. päivänä joulukuuta 2022
Anton Holding II Oy
Minna Katajoki asianajaja, varatuomari, Helsinki
Anton Holding II Oy:n asiamiehenä
