Tärkeää tietoa

Pääsyä tämän verkkosivuston tietoihin ja asiakirjoihin on rajoitettu sääntelystä johtuen. Pyydämme teitä perehtymään seuraaviin tietoihin ja tekemään seuraavan vahvistuksen joka kerta, kun tarkastelette näitä rajoitettuja tietoja.

TÄTÄ MATERIAALIA EI OLE SUUNNATTU EIKÄ SE OLE SAATAVILLA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI HENKILÖILLE, JOTKA OLESKELEVAT AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN ERITYISHALLINTOALUEELLA HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

Tätä verkkosivustoa tai sen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu, eikä verkkosivustolle tule siirtyä, eikä verkkosivustolla olevaa tietoa tule jakaa tai levittää henkilöille, jotka asuvat tai oleskelevat Australiassa, Kanadassa, Kiinan kansantasavallan erityishallintoalueella Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, tai Etelä-Afrikassa, tai millään muulla alueella, jossa se olisi lainvastaista. Seuraavilla verkkosivuilla olevien tietojen ja asiakirjojen saatavilla olo voi olla lainvastaista tietyillä alueilla, ja vain tietyt henkilöryhmät voivat olla oikeutettuja saamaan pääsyn näihin tietoihin ja asiakirjoihin. Kaikkien henkilöiden, jotka asuvat Australian, Kanadan, Kiinan kansantasavallan erityishallintoalueen Hongkongin, Japanin, Uuden-Seelannin ja Etelä-Afrikan ulkopuolella ja haluavat saada pääsyn verkkosivuilla oleviin asiakirjoihin, on ensin varmistuttava siitä, etteivät heihin sovellu sellaiset paikalliset lait tai määräykset, joiden nojalla tälle verkkosivulle siirtyminen on kiellettyä tai rajoitettua tai jotka edellyttävät rekisteröintiä tai heidän arvopapereiden hankinnan hyväksymistä. Anton Holding II Oy (”Tarjouksentekijä”) eikä Avidly Oyj (”Avidly”) ota vastuuta siitä, jos joku henkilö rikkoo soveltuvia lakeja tai määräyksiä.

Ostotarjousta (”Ostotarjous”) ei tehdä eikä osakkeita ja erityisiä oikeuksia hyväksytä hankittavaksi henkilöiltä tai henkilöiden puolesta suoraan tai välillisesti millään sellaisella alueella, jossa Ostotarjouksen tekeminen tai sen hyväksyminen olisi soveltuvan lainsäädännön tai määräysten nojalla kiellettyä tai vaatisi mitään muita kuin tarjousasiakirjassa nimenomaisesti mainittuja viranomaisten rekisteröintejä, hyväksyntöjä tai muita toimia. Tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä hyväksymislomakkeita ja muuta siihen liittyvää materiaalia ei jaeta, eikä saa jakaa, levittää edelleen tai välittää alueelle tai alueelta, jossa se olisi soveltuvan lainsäädännön ja määräysten nojalla kiellettyä. Ostotarjousta ei erityisesti tehdä suoraan tai välillisesti postipalveluiden kautta taikka millään tavalla tai millään välineellä (mukaan lukienä mutta rajoittumatta esimerkiksi sähköpostitse, postitse, faksitse, teleksitse, puhelimitse tai sähköisesti internetin välityksellä tai muutoin) millään osavaltioiden välisen tai ulkomaisen kaupan välineellä, tai minkään kansallisen arvopaperipörssin kautta Australiassa, Kanadassa, Kiinan kansantasavallan erityishallintoalueella Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai näihin maihin. Ostotarjousta ei voida hyväksyä, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Kiinan kansantasavallan erityishallintoalueella Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa, millään edellä mainitulla tavalla tai välineellä. Mikä tahansa Ostotarjouksen väitetty hyväksyntä on mitätön, jos se johtuu näiden rajoitusten suorasta tai välillisestä rikkomisesta.

Ostotarjouksen ehdot esitetään kokonaisuudessaan tarjousasiakirjassa. Päättäessään Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hyväksymättä jättämisestä Avidlyn arvopaperinhaltijoiden tulee luottaa ainoastaan tarjousasiakirjassa esitettyihin tietoihin.

TIETOA ARVOPAPERINHALTIJOILLE YHDISTYNEESSÄ KUNINGASKUNNASSA

Ostotarjousta ja Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tai materiaaleja ei ole tehnyt tai hyväksynyt auktorisoitu henkilö Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (”FSMA”) artiklan 21 tarkoittamalla tavalla. Vastaavasti mitään Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tai materiaaleja ei jaella, eikä saa välittää, yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Ostotarjoukseen liittyvien asiakirjojen tai materiaalien julkaisua eivät rajoita FSMA:n artiklan 21 mukaiset rahoitustarjousten rajoitukset, koska kyseessä on yhtiön tekemä tai yhtiön puolesta tehty julkaisu, joka liittyy transaktioon, jolla hankitaan yhtiön päivittäisten asioiden kontrolli; tai hankitaan 50 prosenttia tai enemmän äänioikeudellisista osakkeista yhtiössä vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) Order 2005 artiklan 62 mukaisesti.

TIETOA ARVOPAPERINHALTIJOILLE YHDYSVALLOISSA

Yhdysvaltalaisille arvopaperinhaltijoille ilmoitetaan, että Avidlyn osakkeet ja erityiset oikeudet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Avidlya eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”), vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Avidly ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous tehdään Avidlyn liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja erityisistä oikeuksista. Avidlyn kotipaikka on Suomi, ja se on suomalaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten alainen. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti (ottaen huomioon tietyt niiden nojalla käytettävissä olevat poikkeamismahdollisuudet), ja muutoin Suomen lainsäädännön mukaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruutusoikeutta, ehdoista luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain ostotarjoussääntöjen ja -määräysten nojalla sovellettavista tiedonantovelvollisuuksista ja menettelyvaatimuksista. Tälle verkkosivustolle sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Avidlyn Yhdysvalloissa asuville arvopaperinhaltijoille samoin ehdoin kuin kaikille muille Avidlyn arvopaperinhaltijoille, joille tarjous tehdään. Soveltuvien lakien ja määräysten sallimissa rajoissa (mukaan lukien Pörssilain kohta Rule 14e-5), Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt ja näiden kunkin nimittämät tahot tai välittäjät (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain Ostotarjouksen julkistamista koskevan tiedotteen päivämäärän 12.7.2022 jälkeen ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Avidlyn osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Mitkä tahansa tällaiset ostot tai järjestelyt ostaa voivat tapahtua julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto mistä tahansa tällaisista ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Avidlyn arvopaperinhaltijat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Avidlyn arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto mistä tahansa tällaisista ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitenkään Ostotarjousta koskevien tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella Avidlyn yhdysvaltalaisena osakkeiden tai erityisten oikeuksien haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Avidlyn osakkeiden ja erityisten oikeuksien haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Avidlyn yhdysvaltalaisten arvopaperinhaltijoiden oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Tarjouksentekijää tai Avidlya kohtaan Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Avidly ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden johtohenkilöistä ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Lisäksi kaikki tai suurin osa Tarjouksentekijän ja Avidlyn varoista sijaitsevat Yhdysvaltain ulkopuolella. Avidlyn arvopaperinhaltijat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Avidlya tai näiden johtohenkilöitä tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, Avidlyn tai näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT

Tämä verkkosivusto ja sillä olevat tiedot sisältävät lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän verkkosivuston sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan kyseessä olevan tiedon julkaisupäivän mukaista asiantilaa.

VAHVISTUS

Painamalla alla olevaa linkkiä vahvistatte, että olette lukenut ja ymmärtänyt edellä olevat rajoitukset ja suostutte noudattamaan niitä ja vahvistatte, ettette asu tai oleskele tällä hetkellä Australiassa, Kanadassa, Kiinan kansantasavallan erityishallintoalueella Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai millään muulla alueella, jossa tällainen levittäminen tai verkkosivustolle siirtyminen on lainvastaista.

ADELIKSEN JULKINEN KÄTEISOSTOTARJOUS KAIKISTA AVIDLY OYJ:N OSAKKEISTA JA ERITYISISTÄ OIKEUKSISTA

Adeliksen julkinen ostotarjous kaikista Avidlyn osakkeista ja erityisistä oikeuksista

Anton Holding II Oy, joka on Adelis Equity Partners Fund III AB:n epäsuora tytäryhtiö, julkisti 12.7.2022 vapaaehtoisen, Avidlyn hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Avidlyn liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja erityisistä oikeuksista.
 
Ostotarjouksessa Avidlyn osakkeenomistajille tarjotaan 5,50 euron käteisvastike jokaista Avidlyn liikkeeseen laskettua ja ulkona olevaa osaketta kohden. Tarjottava vastike jokaisesta tietyille Avidlyn johtoryhmän jäsenille sen pitkäaikaisen osakepohjaisen kannustinjärjestelmän nojalla annetusta liikkeeseen lasketusta ja ulkona olevasta erityisestä oikeudesta on 5,49 euroa käteisenä jokaista erityistä oikeutta kohden.
 
Avidlyn hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella Avidlyn osakkeenomistajille ja erityisten oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä.
 
Ostotarjouksella on myös Avidlyn suurten osakkeenomistajien vahva tuki. Osakkeenomistajat, joiden omistukset edustavat yhteensä noin 57,0 prosenttia Avidlyn liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä (huomioiden täysi laimennusvaikutus sillä oletuksella, että kaikki erityiset oikeudet muunnettaisiin osakkeiksi), ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen.
 

Tutustu huolella tällä verkkosivulla saatavilla olevaan tarjousasiakirjaan ennen kuin päätät ostotarjouksen hyväksymisestä.

Avaintiedot

  • Tarjousvastike osakkeesta: 5,50 euroa osakkeelta käteisenä*
  • Tarjousvastike erityisestä oikeudesta: 5,49 euroa erityiseltä oikeudelta käteisenä*
  • Tarjousaika: 25.7.–2.9.2022**

* Alisteisena mahdollisille oikaisuille tarjousasiakirjassa esitetyn mukaisesti. 
**
Tarjouksentekijä varaa oikeuden jatkaa tarjousaikaa.  

John-Matias Uuttana ja Hampus Nestius, Adelis

"Pyrimme Adeliksella ryhtymään sellaisten yhtiöiden kumppaneiksi, jotka osoittavat merkittävää orgaanista ja epäorgaanista kasvupotentiaalia ja toimivat houkuttelevilla markkinasegmenteillä ja joilla on vankka markkina-asema. Perehdyttyämme perusteellisesti HubSpot-markkinointi-teknologiaekosysteemiin näemme vahvaa potentiaalia Avidlyn tulevalle kehitykselle ja kasvulle yksityisesti omistettuna yhtiönä. Avidlyn liiketoimintamalli ja johtava asema markkinointiteknologiaekosysteemissä yhdistettynä Adelikselta saatavaan tukeen ovat vahva perusta pitkän aikavälin kasvulle. Odotamme innolla tiivistä yhteistyötä Avidlyn tiimin kanssa tulevina vuosina."

Joakim Fagerbakk, hallituksen puheenjohtaja, Avidly

“Avidly on varsin lyhyen ajan sisällä muuttunut käänneyhtiöstä kunnianhimoista kansainvälistä kasvustrategiaa toteuttavaksi, johtavaksi yritykseksi. Avidlyn hallitus on tukenut Yhtiön johtoa liiketoiminnan kehittämisessä ja uusien kasvumahdollisuuksien etsimisessä parhaalla mahdollisella tavalla, tosin hyvin niukoilla taloudellisilla resursseilla. Olemme hallituksessa myös pohtineet huolellisesti Adeliksen kykyä olla Avidlylle hyvä omistaja eri sidosryhmien näkökulmasta.

Näkemyksemme on, että Avidly hyötyy Adeliksen pitkästä kokemuksesta ja vahvoista resursseista teknologiapalveluiden alan yritysten kasvun vauhdittajana. Katsomme myös, että Adeliksen tarjous edustaa hyvää arvonnousua Avidlyn osakkeenomistajille ja on siten erinomainen mahdollisuus myös heille, nykyisessä globaalissa tilanteessa.”

Jesse Maula, toimitusjohtaja, Avidly

"Globaali markkinointiteknologia-ala kasvaa ja konsolidoituu nopeaa vauhtia. Haluamme Avidlyn olevan merkittävästi nykyistä tiiviimmin mukana tässä kehityksessä ja hakevan selvästi nopeampaa kasvua niin orgaanisesti kuin yrityskauppojen muodossa. Onnistuaksemme tässä tarvitsemme rinnallemme vahvan kumppanin.

Uskomme, että Adelis on kumppani, jonka kanssa meillä on parhaat mahdollisuudet Avidlyn kasvun vauhdittamiseksi ja arvon luomiseksi sidosryhmillemme."

Keskeisimmät kohdat ostotarjouksesta

  • Tarjouksentekijä ja Avidly ovat 12.7.2022 allekirjoittaneet Yhdistymissopimuksen, jossa vahvistetaan muun muassa tärkeimmät ehdot, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.
  • Osakkeen tarjousvastike on 5,50 euroa käteisenä jokaista Osaketta kohden, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty.
  • Osaketarjousvastike sisältää preemion, joka on noin 48,6 prosenttia verrattuna Avidlyn osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä monenkeskisellä First North Growth Market Finland -markkinapaikalla (“Nasdaq First North”) 11.7.2022, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista, ja noin 41,9 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Avidlyn osakkeen keskikurssiin Nasdaq First Northissa Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltäneiden kolmen (3) kuukauden aikana.
  • Avidlyn liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden ja Erityisten Oikeuksien yhteenlaskettu arvo on Ostotarjouksen mukaan noin 32,5 miljoonaa euroa.
  • Avidlyn hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella Avidlyn osakkeenomistajille ja Erityisten Oikeuksien haltijoille Osto-tarjouksen hyväksymistä.
  • Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Avidlyn johdon tai työntekijöiden asemaan. Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Avidlyn Hallituksen kokoonpanoa vastaamaan Avidlyn uutta omistusrakennetta niin pian kuin käytännössä on mahdollista Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
  • Tietyt Yhtiön suuret osakkeenomistajat ja tietyt Yhtiön johdon jäsenet, mukaan lukien kaikkien Yhtiön liikkeeseen laskemien Erityisten Oikeuksien haltijat, CapMan Growth Equity Fund 2017 Ky, Stockholm Holding Co w.l.l., Amrap Holding AS, Gobelet Oy, Palcmills Oy, Viento Oy, WeAreFuture AB, Juha Impola, Jonaz Kumlander, Jesse Maula, Ismo Nikkola, Hans Parvikoski ja Ville Skogberg, edustaen yhteensä noin 57,0 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista ja äänistä (huomioiden täysi laimennusvaikutus sillä oletuksella, että kaikki Erityiset Oikeudet muunnettaisiin Yhtiön osakkeiksi), ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen mahdollisista paremmista kilpailevista tarjouksista huolimatta.
  • Tarjouksentekijällä on käytössään tarvittavat ja riittävät varat Ostotarjouksen (mukaan lukien mahdollisen osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn) rahoittamiseksi. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle.
  • Tarjouksentekijä on julkistanut 25.7.2022 tarjousasiakirjan, joka sisältää yksityiskohtaisia tietoja Ostotarjouksesta. Ostotarjouksen mukainen tarjousaika alkaa 25.7.2022 ja sen odotetaan päättyvän arviolta 2.9.2022, ellei Tarjouksentekijä jatka tarjousaikaa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2022 toisen vuosineljänneksen aikana.
  • Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten ehtojen täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Näihin ehtoihin kuuluvat muun muassa kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saaminen, Suomen kilpailuviranomainen mukaan lukien, ja se, että Ostotarjous on hyväksytty sellaisten Osakkeiden ja Erityisten Oikeuksien osalta, jotka edustavat yhdessä Tarjouksentekijän muutoin mahdollisesti hankkimien muiden osakkeiden ja erityisten oikeuksien kanssa, yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, laskettuna osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti ja täysi laimennusvaikutus huomioiden.
  • Osakkeiden myynti ja osto toteutetaan viimeistään viidentenätoista (15.) suomalaisena pankkipäivänä Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen jälkeen. Tarjousvastike maksetaan kullekin Avidlyn osakkeenomistajalle, joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, samana päivänä tai ensimmäisenä (1.) myynnin ja oston toteuttamista seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Tosiasiallinen aika, jolloin osakkeenomistaja ja Erityisten Oikeuksien haltija saa maksun, riippuu rahoituslaitosten välisten maksutapahtumien aikatauluista sekä osakkeenomistajan tai Erityisten Oikeuksien haltijan ja tilinhoitajan, säilytysyhteisön tai hallintarekisteröinnin hoitajan välisestä mahdollisesta sopimuksesta.

Tärkeitä päivämääriä

PÄIVÄMÄÄRÄ
TAPAHTUMA
12.7.2022 Yhdistymissopimuksen allekirjoittaminen ja ostotarjous
25.7.2022 Tarjousaika alkaa
25.7.2022 Tarjousasiakirja julkaistaan
2.9.2022 Tarjousaika päättyy (alustava)
5.9.2022 Ostotarjouksen alustavan tuloksen ilmoittaminen (alustava)
7.9.2022 Ostotarjouksen lopullisen tuloksen ilmoittaminen (alustava)
28.9.2022 Osaketarjousvastikkeen ja Tarjousvastikkeen Erityisestä Oikeudesta maksu (alustava)

 

Tiedotteet

12.7.2022

ANTON HOLDING II OY JULKISTAA AVIDLY OYJ:N HALLITUKSEN SUOSITTELEMAN VAPAAEHTOISEN JULKISEN KÄTEISOSTOTARJOUKSEN KAIKISTA AVIDLY OYJ:N OSAKKEISTA JA ERITYISISTÄ OIKEUKSISTA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄÄ TIETOA”.

Anton Holding II Oy/Avidly Oyj, Sisäpiiritieto, 12.7.2022 klo 8.45

Adelis, joka on erittäin aktiivinen pääomasijoittaja teknologiapalveluiden alalla, tekee vapaaehtoisen, Avidly Oyj:n hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Avidly Oyj:n liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja erityisistä oikeuksista. Avidly Oyj on johtava markkinointiteknologia-alan palveluntarjoaja, ja sen osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq First North Helsingissä.

Anton Holding II Oy (“Tarjouksentekijä”), joka on Adelis Equity Partners Fund III AB:n (“Adelis Fund III”) (Adelis Fund III yhdessä sen lähipiiriyhtiöiden kanssa, ”Adelis”) epäsuora tytäryhtiö, ja Avidly Oyj (“Avidly” tai “Yhtiö”) ovat 12.7.2022 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (“Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee vapaaehtoisen, Avidlyn hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Avidlyn liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja erityisistä oikeuksista, jotka eivät ole Avidlyn tai minkään sen tytäryhtiön hallussa (“Ostotarjous”). Ostotarjouksessa Avidlyn osakkeenomistajille tarjotaan 5,50 euron käteisvastike jokaista Avidlyn liikkeeseen laskettua ja ulkona olevaa osaketta kohden (”Osaketarjousvastike”). Avidlyn liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien osakkeiden ja erityisten oikeuksien yhteenlaskettu arvo on Ostotarjouksen mukaan noin 32,5 miljoonaa euroa. Avidlyn hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella Avidlyn osakkeenomistajille ja erityisten oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä. Tietyt Avidlyn suuret osakkeenomistajat ja tietyt Avidlyn johdon jäsenet, mukaan lukien kaikkien Avidlyn liikkeeseen laskemien erityisten oikeuksien haltijat, jotka edustavat yhteensä noin 57,0 prosenttia Avidlyn liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä (huomioiden täysi laimennusvaikutus sillä oletuksella, että kaikki erityiset oikeudet muunnettaisiin osakkeiksi), ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen.

OSTOTARJOUKSEN PÄÄKOHDAT JA YHTEENVETO OSTOTARJOUKSESTA
  • Osaketarjousvastike on 5,50 euroa käteisenä jokaista Avidlyn liikkeeseen laskettua ja ulkona olevaa osaketta kohden, alisteisena mahdollisille oikaisuille alla kohdassa ”Ostotarjous lyhyesti—Tarjousvastike” esitetyn mukaisesti.
  • Osaketarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:

    • 48,6 prosenttia verrattuna Avidlyn osakkeen päätöskurssiin (3,70 euroa) Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä First North Growth Market Finland -markkinapaikalla (“First North”) 11.7.2022, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
    • 41,9 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Avidlyn osakkeen keskikurssiin (3,87 euroa) First Northissa Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltäneiden kolmen (3) kuukauden aikana. 
  • Avidlyn hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella Avidlyn osakkeenomistajille ja erityisten oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä.
  • CapMan Growth Equity Fund 2017 Ky, Stockholm Holding Co w.l.l., Palcmills Oy, Amrap Holding AS, Gobelet Oy, Viento Oy, WeAreFuture AB, Juha Impola, Jonaz Kumlander, Jesse Maula, Ismo Nikkola, Hans Parvikoski ja Ville Skogberg ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Kyseiset sitoumukset koskevat yhteensä noin 57,0 prosenttia Avidlyn liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä (huomioiden täysi laimennusvaikutus sillä oletuksella, että kaikki erityiset oikeudet muunnettaisiin osakkeiksi) ja pysyvät voimassa mahdollisista paremmista kilpailevista tarjouksista huolimatta.
  • Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten ehtojen täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Näihin ehtoihin kuuluvat muun muassa kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saaminen ja se, että Ostotarjous on hyväksytty sellaisten osakkeiden ja erityisten oikeuksien osalta, jotka edustavat yhdessä Tarjouksentekijän muutoin mahdollisesti hankkimien muiden osakkeiden ja erityisten oikeuksien kanssa, yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Avidlyn liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, laskettuna osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti ja täysi laimennusvaikutus huomioiden.
  • Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle.
  • Tarjouksentekijä julkistaa arviolta 25.7.2022 tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”), joka sisältää yksityiskohtaiset tiedot Ostotarjouksesta ja tiedot Ostotarjouksen hyväksymiseksi.
  • Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan tällä hetkellä alkavan arviolta 25.7.2022 ja päättyvän arviolta 2.9.2022, ellei Tarjouksentekijä jatka tai keskeytä tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvan lainsäädännön mukaisesti. Tällä hetkellä Ostotarjouksen odotetaan toteutuvan vuoden 2022 kolmannen vuosineljänneksen aikana.
John-Matias Uuttana ja Hampus Nestius Adelikselta kommentoivat Ostotarjousta seuraavasti:

“Pyrimme Adeliksella ryhtymään sellaisten yhtiöiden kumppaneiksi, jotka osoittavat merkittävää orgaanista ja epäorgaanista kasvupotentiaalia ja toimivat houkuttelevilla markkinasegmenteillä ja joilla on vankka markkina-asema. Perehdyttyämme perusteellisesti HubSpot-markkinointiteknologiaekosysteemiin näemme vahvaa potentiaalia Avidlyn tulevalle kehitykselle ja kasvulle yksityisesti omistettuna yhtiönä. Avidlyn liiketoimintamalli ja johtava asema markkinointiteknologiaekosysteemissä yhdistettynä Adelikselta saatavaan tukeen ovat vahva perusta pitkän aikavälin kasvulle. Odotamme innolla tiivistä yhteistyötä Avidlyn tiimin kanssa tulevina vuosina”, sanovat John-Matias Uuttana ja Hampus Nestius Adelikselta.

Avidlyn hallituksen puheenjohtaja Joakim Fagerbakk kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

“Avidly on varsin lyhyen ajan sisällä muuttunut käänneyhtiöstä kunnianhimoista kansainvälistä kasvustrategiaa toteuttavaksi, johtavaksi MarTech-alan yritykseksi. Avidlyn hallitus on tukenut Yhtiön johtoa liiketoiminnan kehittämisessä ja uusien kasvumahdollisuuksien etsimisessä parhaalla mahdollisella tavalla, tosin hyvin niukoilla taloudellisilla resursseilla. Olemme hallituksessa myös pohtineet huolellisesti Adeliksen kykyä olla Avidlylle hyvä omistaja eri sidosryhmien näkökulmasta.

Näkemyksemme on, että Avidly hyötyy Adeliksen pitkästä kokemuksesta ja vahvoista resursseista teknologiapalveluiden alan yritysten kasvun vauhdittajana. Katsomme myös, että Adeliksen tarjous edustaa hyvää arvonnousua Avidlyn osakkeenomistajille ja on siten erinomainen mahdollisuus myös heille, nykyisessä globaalissa tilanteessa”, sanoo Avidlyn hallituksen puheenjohtaja Joakim Fagerbakk.

Avidlyn toimitusjohtaja Jesse Maula kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

“Globaali markkinointiteknologia-ala kasvaa ja konsolidoituu nopeaa vauhtia. Haluamme Avidlyn olevan merkittävästi nykyistä tiiviimmin mukana tässä kehityksessä ja hakevan selvästi nopeampaa kasvua niin orgaanisesti kuin yrityskauppojen muodossa. Onnistuaksemme tässä tarvitsemme rinnallemme vahvan kumppanin.

Uskomme, että Adelis on kumppani, jonka kanssa meillä on parhaat mahdollisuudet Avidlyn kasvun
vauhdittamiseksi ja arvon luomiseksi sidosryhmillemme”, sanoo Avidlyn toimitusjohtaja Jesse Maula.

TAUSTA JA STRATEGISET TAVOITTEET

Adelis on kasvukumppani hyvin asemoituneille, pohjoismaisille yhtiöille. Kerättyään ensimmäisen rahastonsa vuonna 2013, Adelis on ollut yksi aktiivisimmista sijoittajista pohjoismaiden keskisuurten yritysten markkinoilla tehden 34 uusille alueille kohdistuvaa sijoitusta ja yli 150 add-on-yritysostoa. Adelis on erittäin aktiivinen pääomasijoittaja teknologiapalveluiden alalla, ja merkittävä osuus Adeliksen aiemmasta sijoitustaustasta rakentuu sijoituksista teknologiapalveluihin. Adeliksen sijoittajiin kuuluu johtavia suomalaisia, pohjoismaalaisia ja maailmanlaajuisia eläkerahastoja, säätiöitä, family office -sijoitusyhtiöitä ja omaisuudenhoitajia. Adeliksen tiimillä on yli sadan vuoden kumulatiivinen kokemus pääomasijoittamisesta, ja tällä hetkellä Adelis hallinnoi noin kahden miljardin euron pääomia.

Avidly on johtava pohjoismaalainen markkinointiteknologia-alan (MarTech) palveluntarjoaja, jonka osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq First North Helsingissä. Avidlyn MarTech-palvelutarjonnassa asiakaskokemus, data ja teknologia kietoutuvat tiiviisti yhteen sen vaikuttavuushakuiseen kasvustrategiaan. Avidly tekee yhteistyötä kaikenkokoisten organisaatioiden kanssa start-up-yrityksistä Fortune 500 -yhtiöihin ja on sitoutunut luomaan ratkaisuja, jotka auttavat yhtiöitä kasvamaan. Avidlyn tiimiin kuuluu noin 280 markkinointiteknologian ammattilaista yhteensä 18 toimipisteessä Suomessa, Ruotsissa, Norjassa, Tanskassa, Saksassa, Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja Kanadassa. 

Adelis uskoo kattavan kokemuksensa ja erinomaisen historiansa teknologiapalveluissa, mitä ilmentävät Adeliksen aiemmat sijoitukset esimerkiksi Valttiin ja AddProhon, tekevän siitä vahvan kumppanin Avidlylle ja sen johtoryhmälle liiketoiminnan kasvattamisen jatkamisessa sekä orgaanisesti että add-on-yritysostojen kautta.

Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Avidlyn liiketoimintaan tai varoihin, sen johdon tai työntekijöiden asemaan, tai sen toimipaikkojen sijaintiin. Kuten on tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Avidlyn hallituksen kokoonpanoa vastaamaan Avidlyn uutta omistusrakennetta niin pian kuin käytännössä on mahdollista Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

OSTOTARJOUS LYHYESTI

Tarjouksentekijä ja Avidly ovat 12.7.2022 allekirjoittaneet Yhdistymissopimuksen, jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee vapaaehtoisen, Avidlyn hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Avidlyn liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja erityisistä oikeuksista, jotka eivät ole Avidlyn tai minkään sen tytäryhtiön hallussa. Lyhyt tiivistelmä Yhdistymissopimuksen keskeisistä ehdoista on alla kohdassa ”Yhdistymissopimus”.

Tarjouksentekijä ja Avidly ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaa suositusta suomalaisissa julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista (”Ostotarjouskoodi”).

Tämän tiedotteen päivämääränä Avidlylla on 5 369 660 liikkeeseen laskettua osaketta, joista 5 339 537 ovat ulkona olevia, ja yhteensä 569 580 liikkeeseen laskettua erityistä oikeutta, joista kaikki ovat ulkona olevia. Tämän tiedotteen päivämääränä Tarjouksentekijän hallussa ei ole yhtään Yhtiön osaketta tai ääntä. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Yhtiön osakkeita ja ääniä julkisessa kaupankäynnissä First Northissa tai muutoin ennen tarjousaikaa, sen aikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika ja mahdollinen jälkikäteinen tarjousaika).

Tarjousvastike


Osaketarjousvastike on 5,50 euroa käteisenä jokaista Avidlyn liikkeeseen laskettua ja ulkona olevaa osaketta kohden. Tarjottava vastike jokaisesta tietyille Avidlyn johtoryhmän jäsenille sen osakepohjaisen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän nojalla annetusta liikkeeseen lasketusta ja ulkona olevasta erityisestä oikeudesta on 5,49 euroa käteisenä jokaista erityistä oikeutta kohden (”Tarjousvastike Erityisestä Oikeudesta”). Olettaen, että kaikki Avidlyn liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet ja erityiset oikeudet tarjottaisiin myytäväksi Ostotarjouksen yhteydessä, Tarjouksentekijän maksettavaksi tulevan yhteenlasketun vastikkeen kokonaismäärä olisi 32,5 miljoonaa euroa.

Osaketarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:

  • 48,6 prosenttia verrattuna Avidlyn osakkeen päätöskurssiin (3,70 euroa) First Northissa 11.7.2022, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
  • 41,9 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Avidlyn osakkeen keskikurssiin (3,87 euroa) First Northissa Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltäneiden kolmen (3) kuukauden aikana.

Osaketarjousvastike on määritelty 5 339 537 Avidlyn ulkona olevan osakkeen perusteella, ja Tarjousvastike Erityisestä Oikeudesta on määritelty 569 580 Avidlyn ulkona olevan erityisen oikeuden perusteella. Mikäli Avidlyn tämän päivämäärän mukainen liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien instrumenttien määrä muuttuu uuden osakeannin tai osakkeisiin oikeuttavien instrumenttien liikkeeseenlaskun (muu kuin 569 580 osakkeen liikkeeseenlasku, joka liittyy Yhtiön osakepohjaiseen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmään, josta Yhtiö tiedotti 15.7.2020, ja liitännäinen erityisten oikeuksien muuntaminen Yhtiön osakkeiksi Tarjouksentekijän mahdollisen pyynnön mukaisesti), uudelleenluokittelun, osakkeiden jakamisen tai muun vastaavan toimenpiteen seurauksena, tai mikäli Avidly jakaa osinkoa tai muutoin jakaa varoja tai mitä tahansa muuta varallisuutta osakkeenomistajilleen, tai jos täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen toteuttamista, Osaketarjousvastiketta ja/tai Tarjousvastiketta Erityisestä Oikeudesta, tapauksesta riippuen, alennetaan vastaavasti euro eurosta -periaatteella.

Tarjousaika


Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan tällä hetkellä alkavan arviolta 25.7.2022 ja päättyvän arviolta 2.9.2022. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa aika ajoin tai keskeyttää tarjousajan Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaisesti. Tällä hetkellä Ostotarjouksen odotetaan toteutuvan vuoden 2022 kolmannen vuosineljänneksen aikana.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot sekä ohjeet Ostotarjouksen hyväksymiseksi tulevat sisältymään Tarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekijä odottaa julkaisevansa arviolta 25.7.2022.

Avidlyn hallituksen suositus

Avidlyn hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella Avidlyn osakkeenomistajille ja erityisten oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä. Hallitus julkistaa täydellisen lausuntonsa Ostotarjouksesta ennen tarjousajan alkamista. Avidlyn hallitus on saanut Sisu Partners Oy:ltä fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan Osaketarjousvastike ja Tarjousvastike Erityisistä Oikeuksista ovat Avidlyn osakkeenomistajien ja erityisten oikeuksien haltijoiden näkökulmasta kohtuullisia. Fairness opinion -lausunto liitetään
kokonaisuudessaan Avidlyn hallituksen lausuntoon.

Avidlyn hallituksen täydellinen lausunto Ostotarjouksesta julkistetaan ennen tarjousajan alkamista ja liitetään Tarjousasiakirjaan.

Avidlyn suurten osakkeenomistajien vahva tuki


Tietyt Avidlyn suuret osakkeenomistajat ja tietyt Avidlyn johdon jäsenet, mukaan lukien kaikkien Avidlyn liikkeeseen laskemien erityisten oikeuksien haltijat, CapMan Growth Equity Fund 2017 Ky, Stockholm Holding Co w.l.l., Palcmills Oy, Amrap Holding AS, Gobelet Oy, Viento Oy, WeAreFuture AB, Juha Impola, Jonaz Kumlander, Jesse Maula, Ismo Nikkola, Hans Parvikoski ja Ville Skogberg (yhdessä, ”Suuret Osakkeenomistajat”), ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Kyseiset sitoumukset koskevat yhteensä noin 57,0 prosenttia Avidlyn liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä (huomioiden täysi laimennusvaikutus sillä oletuksella, että kaikki erityiset oikeudet muunnettaisiin osakkeiksi) ja pysyvät voimassa mahdollisista paremmista kilpailevista tarjouksista huolimatta.

Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset


Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen kunkin seuraavan ehdon täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on, sikäli kuin tämä on soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta kunkin niistä täyttymistä (yhdessä, ”Toteuttamisedellytykset”) sinä päivänä tai ennen sitä päivää, jona Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen:

i.   ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten osakkeiden ja erityisten oikeuksien osalta, jotka edustavat yhdessä Tarjouksentekijän muutoin hankkimien muiden mahdollisten osakkeiden ja erityisten oikeuksien kanssa yli yhdeksääkymmentä prosenttia (90 %) Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänioikeuksista, laskettuna osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti ja täysi laimennusvaikutus huomioiden;

ii.   kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien ja suostumusten, mukaan lukien yrityskauppavalvontaan liittyvien hyväksyntöjen, saaminen ja että mitkä tahansa kyseisissä hyväksynnöissä, luvissa tai suostumuksissa asetetut ehdot tai vaaditut korjaustoimenpiteet tai sitoumukset, mukaan lukien mahdolliset vaatimukset divestoida tai pitää erillään omaisuuseriä tai toimintoja, tai järjestellä liiketoimintaa uudelleen, ovat kussakin tapauksessa Tarjouksentekijälle hyväksyttäviä sikäli, että ne eivät (A) muodosta tai todennäköisesti johda olennaiseen haitalliseen muutokseen tai (B) aseta Tarjouksentekijälle vaatimusta suostua minkäänlaisiin toimenpiteisiin koskien sen lähipiiriyhtiöitä tai niiden portfolioyhtiöitä;

iii.   olennaista haitallista muutosta ei ole tapahtunut Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen;

iv.   Tarjouksentekijä ei ole saanut Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen uutta tietoa, joka muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen;

v.   Yhtiö ei ole julkistanut tai antanut Tarjouksentekijälle tietoa, joka olisi olennaisesti virheellistä, olennaisesti epätäydellistä, tai olennaisesti harhaanjohtavaa, ja Yhtiö ei ole jättänyt julkistamatta mitään tietoa, joka sen olisi tullut julkistaa soveltuvien lakien ja määräysten tai First Northin sääntöjen mukaan, edellyttäen kussakin tapauksessa, että julkistettu tieto, annettu tai antamaton tieto tai tiedon antamisen laiminlyönti muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen;

vi.   mitään lakia tai määräystä ei ole säädetty ja mikään toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelyviranomainen ei ole antanut määräystä tai toimeenpannut mitään sääntelytoimea, joka estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen sen ehtojen mukaisesti taikka olennaisesti lykkäisi tai olennaisesti haittaisi Ostotarjouksen toteuttamista sen ehtojen mukaisesti;

vii.   Yhtiön hallitus on antanut suosituksensa, ja suositus on edelleen voimassa, eikä sitä ole peruutettu tai muokattu (pois lukien suosituksen teknisluontoiset muokkaukset tai muuttaminen soveltuvien lakien tai Ostotarjouskoodin edellyttäessä sitä kilpailevan tarjouksen johdosta edellyttäen, että suositus Ostotarjouksen hyväksymiselle pysyy voimassa);

viii.   Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu ja se on edelleen voimassa, eikä ole tapahtunut mitään sellaista, joka antaisi Tarjouksentekijälle oikeuden irtisanoa Yhdistymissopimus; ja

ix.   kunkin Suurista Osakkeenomistajista antama sitoumus hyväksyä Ostotarjous on edelleen ehtojensa mukaisesti voimassa.

Tarjouksentekijällä on oikeus päättää tai peruuttaa Ostotarjous taikka antaa sen raueta, jos jokin Toteuttamisedellytyksistä ei voi täyttyä edellyttäen kuitenkin, että olosuhteilla, jotka antavat oikeuden vedota kyseiseen Toteuttamisedellytykseen, on Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 (Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus), muutoksineen, tarkoitetulla tavalla olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta. Esimerkiksi millä tahansa Tarjouksentekijälle asetetulla vaatimuksella suostua minkäänlaisiin toimenpiteisiin koskien sen lähipiiriyhtiöitä tai niiden portfolioyhtiöitä, kuten viitattu Toteuttamisedellytyksessä kohdassa (ii) edellä, katsotaan, Yhdistymissopimuksen mukaisesti, automaattisesti olevan tällainen olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua, siinä määrin kuin tämä on soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaan mahdollista, mistä tahansa Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt.


Viranomaishyväksynnät


Tarjouksentekijä tekee niin pian kuin se on käytännössä mahdollista kaikki ilmoitukset ja hakemukset, jotka vaaditaan kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamiseksi asianomaisilta viranomaisilta kaikilla
alueilla, joilla soveltuva lainsäädäntö ja määräykset tätä edellyttävät. Tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella Tarjouksentekijä arvioi Ostotarjouksen vaativan yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän Suomessa ja että kyseinen hyväksyntä sekä mitkä tahansa muut mahdollisesti vaadittavat viranomaishyväksynnät saadaan ennen alkuperäisen tarjousajan päättymistä. Mikäli kaikkia vaadittavia viranomaishyväksyntöjä ei ole saatu ennen alkuperäisen tarjousajan päättymistä, Tarjouksentekijä voi jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvan lainsäädännön mukaisesti ja näiden asettamissa rajoissa Toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien vaadittavien viranomaishyväksyntöjen saamiseksi.

Rahoitus


Kuten soveltuva lainsäädäntö edellyttää, Tarjouksentekijällä on, ja tulee Ostotarjouksen toteutuessa olemaan, saatavilla riittävästi oman pääoman ehtoista rahoitusta kaikkien Avidlyn liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien osakkeiden ja erityisten oikeuksien yhteenlasketun Osaketarjousvastikkeen ja Tarjousvastikkeen Erityisestä Oikeudesta maksun rahoittamiseksi Ostotarjouksen yhteydessä (mukaan lukien missä tahansa osakeyhtiölain mukaisessa pakollisessa lunastusmenettelyssä). Adelis Fund III on vahvistanut Tarjouksentekijälle osoitetulla oman pääoman ehtoisella sitoumuskirjeellä tällaisen maksun rahoituksen. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle.

Osakkeita ja erityisiä oikeuksia koskevat tulevaisuudensuunnitelmat


Tarjouksentekijä aikoo hankkia kaikki Avidlyn liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet ja äänet sekä erityiset oikeudet. Mikäli Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena Tarjouksentekijän omistusosuus ylittää
yhdeksänkymmentä (90) prosenttia kaikista Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, laskettuna yhdessä Tarjouksentekijän muutoin mahdollisesti hankkimien muiden osakkeiden ja äänten kanssa ja osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti ja täysi laimennusvaikutus huomioiden, Tarjouksentekijä aikoo aloittaa osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn hankkiakseen jäljellä olevat Avidlyn osakkeet ja tämän jälkeen huolehtia Avidlyn osakkeiden poistamisesta First Northista niin pian kuin tämä on käytännössä mahdollista. Minkä tahansa tällaisen lunastusmenettelyn yhteydessä Tarjouksentekijä aikoo myös hankkia tai huolehtia siitä, että Yhtiö lunastaa mahdolliset Avidlyn liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat erityiset oikeudet, joiden osalta Ostotarjousta ei ole pätevästi hyväksytty, tai joita Tarjouksentekijä ei ole muutoin hankkinut, kyseisten erityisten oikeuksien ehtojen mukaisesti.

Yhdistymissopimus


Avidlyn ja Tarjouksentekijän välisessä Yhdistymissopimuksessa on sovittu keskeisistä ehdoista, joiden mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Yhdistymissopimuksessa Avidlyn hallitus on olennaisen olosuhdemuutoksen tai mahdollisen paremman kilpailevan tarjouksen tai ehdotuksen tilanteessa sitoutunut olemaan peruuttamatta tai muokkaamatta Ostotarjousta koskevaa suositustaan ellei Avidlyn hallitus, konsultoituaan hyvämaineisia ulkopuolisia oikeudellisia ja taloudellisia neuvonantajia, päätä vilpittömässä mielessä, että Ostotarjouksen hyväksyminen ei selvästi olisi enää Avidlyn osakkeenomistajien ja erityisten oikeuksien haltijoiden parhaan edun mukaista, ja että tällaista suosituksen peruuttamista tai muokkaamista vaaditaan Avidlyn hallituksen pakottavan huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuuden noudattamiseksi. Avidlyn hallitus voi peruuttaa tai muokata Ostotarjousta koskevaa suositustaan edellä olevan mukaisesti vain, jos hallitus on noudattanut tiettyjä sovittuja menettelyjä, jotka muun muassa sallivat Tarjouksentekijän neuvotella hallituksen kanssa ja parantaa Ostotarjousta. Mikäli Tarjouksentekijä parantaa Ostotarjousta siten, että parannettu Ostotarjous on hallituksen kohtuullisen arvion mukaan Avidlyn osakkeenomistajien ja erityisten oikeuksien haltijoiden edun mukainen, Avidlyn hallituksen tulee vahvistaa ja pitää voimassa suosituksensa (parannetun Ostotarjouksen perusteella muutettuna) parannetulle Ostotarjoukselle.

Avidly on sitoutunut olemaan, ja huolehtimaan siitä, että kukin sen konserniyhtiöistä sekä sen ja näiden edustajat ovat, suoraan tai välillisesti, kehottamatta, rohkaisematta, helpottamatta, edistämättä, aloittamatta tai jatkamatta mitään keskusteluita tai osallistumatta mihinkään neuvotteluihin, antamatta tietoa koskien Avidlya tai mitään sen konserniyhtiötä yhdellekään henkilölle, tai muutoin myötävaikuttamatta, edistämättä tai tekemättä yhteistyötä yhdenkään henkilön kanssa mihinkään kilpailevaan tarjoukseen tai ehdotukseen liittyen.

Yhdistymissopimus sisältää lisäksi eräitä molempien osapuolten antamia tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia, kuten Avidlyn sitoumuksen jatkaa toimintaansa tavanomaisen liiketoimintansa mukaisesti ennen Ostotarjouksen toteuttamista sekä osapuolten sitoumuksen toimia yhteistyössä tarvittavien viranomaisilmoitusten tekemiseksi.

Avidly tai Tarjouksentekijä voi irtisanoa Yhdistymissopimuksen tietyissä olosuhteissa, mukaan lukien muun muassa, jos Avidlyn hallitus peruuttaa Ostotarjousta koskevan suosituksensa tai muokkaa sitä, tai jos tuomioistuin tai viranomainen antaa lainvoimaisen päätöksen tai tuomion, joka tekee Ostotarjouksen lainvastaiseksi tai kieltää sen toteuttamisen, tai jos Ostotarjousta ei ole toteutettu sovittuun raukeamispäivään 31.1.2023 mennessä, tai jos Avidly tai Tarjouksentekijä on olennaisesti rikkonut jotakin Yhdistymissopimuksen mukaista vakuutustaan tai sitoumustaan.

NEUVONANTAJAT

Tarjouksentekijä on nimittänyt Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttorin taloudelliseksi neuvonantajakseen, Avance Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen ja Miltton Oy:n viestinnälliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä. Evli Oyj toimii Ostotarjouksen järjestäjänä.

Avidly on nimittänyt Ernst & Young AB, EY Corporate Financen taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Asianajotoimisto DLA Piper Finland Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä. Sisu Partners Oy antoi fairness opinion -lausunnon Avidlyn hallitukselle.

 
Lisätietoja sijoittajille:

Adelis
Adalbjörn Stefansson
Sijoittajasuhteet
Adelis Equity Partners
adalbjorn.stefansson@adelisequity.com
+46 (0) 8 525 200 00

Avidly
Jesse Maula
Toimitusjohtaja
Avidly
jesse.maula@avidlyagency.com
+358 40 548 0248

Hyväksytty neuvonantaja: Oaklins Merasco Oy, puh. +358 (0) 9 612 9670

Lisätietoja tiedotusvälineille:

Adelis
Heidi Paro
Miltton Oy
heidi.paro@miltton.fi
+358 (0) 44 553 8729

Avidly
Joakim Fagerbakk
Hallituksen puheenjohtaja
Avidly
joakim.fagerbakk@avidlyagency.com
+47 464 28 133

 

Tietoa Adeliksesta                                                                         

Adelis on kasvukumppani hyvin asemoituneille, pohjoismaisille yhtiöille. Adelis ryhtyy johdon ja/tai omistajien kumppaniksi kehittääkseen kasvusegmenteillä toimivia ja vahvan markkina-aseman omaavia yhtiöitä. Kerättyään ensimmäisen rahastonsa vuonna 2013, Adelis on ollut yksi aktiivisimmista sijoittajista pohjoismaiden keskisuurten yritysten markkinoilla tehden 34 uusille alueille kohdistuvaa sijoitusta ja yli 150 add-on-yritysostoa. Tällä hetkellä Adelis hallinnoi noin kahden miljardin euron pääomia.

Tietoa Avidlysta

Avidly on johtava pohjoismaalainen markkinointiteknologia-alan (MarTech) palveluntarjoaja, jonka osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq First North Helsingissä. Avidlyn MarTech-palvelutarjonnassa asiakaskokemus, data ja teknologia kietoutuvat tiiviisti yhteen sen vaikuttavuushakuiseen kasvustrategiaan. Avidly tekee yhteistyötä kaikenkokoisten organisaatioiden kanssa start-up-yrityksistä Fortune 500 -yhtiöihin ja on sitoutunut luomaan ratkaisuja, jotka auttavat yhtiöitä kasvamaan. Avidlyn tiimiin kuuluu noin 280 markkinointiteknologian ammattilaista yhteensä 18 toimipisteessä Suomessa, Ruotsissa, Norjassa, Tanskassa, Saksassa, Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja Kanadassa.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS OSTAA TAI PYYNTÖ MYYDÄ MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLE, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA ERITYISIÄ OIKEUKSIA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ, EIKÄ OSAKKEITA JA ERITYISIÄ OIKEUKSIA HYVÄKSYTÄ OSTETTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA TARJOUS TAI TARJOUKSEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEELLA, JOSSA TÄMÄ OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, JA, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI SÄÄNTELYN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, SÄHKÖPOSTITSE, POSTITSE, FAKSITSE, TELEKSITSE, PUHELIMITSE TAI SÄHKÖISESTI INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ TAI MUUTOIN), TAI POSTIPALVELUJEN TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA AUSTRALIASSA,

KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, TAI ETELÄ-AFRIKASSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA, TAI ETELÄ-AFRIKASTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

TÄTÄ TIEDOTETTA JA MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) (”FSMA”) ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ TIEDOTETTA JA MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN TIEDOTTEEN JA MINKÄÄN MUIDEN OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EIVÄT RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY JULKAISU, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.

Tietoja arvopaperinhaltijoille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille arvopaperinhaltijoille ilmoitetaan, että Avidlyn osakkeet ja erityiset oikeudet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Avidlya eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”), vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Avidly ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous tehdään Avidlyn liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja erityisistä oikeuksista. Avidlyn kotipaikka on Suomi, ja se on suomalaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten alainen. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti (ottaen huomioon tietyt niiden nojalla käytettävissä olevat poikkeamismahdollisuudet), ja muutoin Suomen lainsäädännön mukaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruutusoikeutta, ehdoista luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain ostotarjoussääntöjen ja -määräysten nojalla sovellettavista tiedonantovelvollisuuksista ja menettelyvaatimuksista. Tähän tiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Avidlyn Yhdysvalloissa asuville arvopaperinhaltijoille samoin ehdoin kuin kaikille muille Avidlyn arvopaperinhaltijoille, joille tarjous tehdään.

Soveltuvien lakien ja määräysten sallimissa rajoissa (mukaan lukien Pörssilain kohta Rule 14e-5), Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt ja näiden kunkin nimittämät tahot tai välittäjät (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Avidlyn osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Mitkä tahansa tällaiset ostot tai järjestelyt ostaa voivat tapahtua julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto mistä tahansa tällaisista ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Avidlyn arvopaperinhaltijat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi

harjoittaa Avidlyn arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto mistä tahansa tällaisista ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitenkään tässä tiedotteessa annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella Avidlyn yhdysvaltalaisena osakkeiden tai erityisten oikeuksien haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Avidlyn osakkeiden ja erityisten oikeuksien haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Avidlyn yhdysvaltalaisten arvopaperinhaltijoiden oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Tarjouksentekijää tai Avidlya kohtaan Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Avidly ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden johtohenkilöistä ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Lisäksi kaikki tai suurin osa Tarjouksentekijän ja Avidlyn varoista sijaitsevat Yhdysvaltain ulkopuolella. Avidlyn arvopaperinhaltijat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Avidlya tai näiden johtohenkilöitä tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, Avidlyn tai näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän tiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslauseke

Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttori, toimii Ostotarjouksen yhteydessä ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana, eikä se pidä ketään muuta henkilöä kuin Tarjouksentekijää asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen, eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.

Evli Oyj toimii järjestäjänä Ostotarjoukseen liittyen, ja se ei pidä ketään muuta henkilöä kuin Tarjouksentekijää asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen, eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.

22.7.2022

Avidly Oyj:n hallituksen lausunto Anton Holding II Oy:n tekemästä hallituksen suosittelemasta vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksesta

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄÄ TIETOA”.

 

Avidly Oyj, 22.7.2022 klo 8.30

 

Avidly Oyj (“Avidly” tai “Yhtiö”) ja Anton Holding II Oy (”Tarjouksentekijä”), joka on Adelis Equity Partners Fund III AB:n epäsuora tytäryhtiö, tiedottivat 12.7.2022 solmineensa yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä on sitoutunut tekemään hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen hankkiakseen (i) kaikki Avidlyn liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet, jotka eivät ole Avidlyn tai sen tytäryhtiöiden hallussa (“Osakkeet”) ja (ii) kaikki liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 10 luvussa tarkoitetut erityiset oikeudet, jotka oikeuttavat 569 580 Yhtiön osakkeeseen (”Erityiset Oikeudet”) (”Ostotarjous”). Avidlyn liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden ja Erityisten Oikeuksien yhteenlaskettu arvo on Ostotarjouksen mukaan noin 32,5 miljoonaa euroa.

Yhtiön hallitus (“Hallitus”) on päättänyt antaa alla olevan lausunnon Ostotarjouksesta arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 13 §:n mukaisesti.

Ostotarjous lyhyesti

Tarjouksentekijä on epäsuorasti kokonaan Goldcup 31291 AB:n (nimenvaihtoa Antoninvest Holding AB:ksi koskeva rekisteröinti on vireillä) ("Adelis Swedish HoldCo") omistuksessa, joka perustettiin toimimaan holding-yhtiönä transaktiorakenteessa. Adelis Holding III AB omistaa kokonaan Adelis Swedish HoldCo:n Adelis Equity Partners Fund III AB:n ja sen lähipiiriyhtiöiden kautta (Adelis Equity Partners Fund III AB:stä ja sen lähipiiriyhtiöistä käytetään jäljempänä yhdessä nimitystä "Adelis"). Tarjouksentekijä ja Avidly ovat 12.7.2022 allekirjoittaneet Yhdistymissopimuksen, jossa vahvistetaan muun muassa tärkeimmät ehdot, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Ostotarjous tehdään tarjousasiakirjan ehtojen mukaisesti, jonka Tarjouksentekijän odotetaan julkaisevan arviolta 25.7.2022 ("Tarjousasiakirja").

 

Osakkeen tarjousvastike on 5,50 euroa käteisenä jokaista Osaketta kohden, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Osaketarjousvastike”). Osaketarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:

 

      • 48,6 prosenttia verrattuna Avidlyn osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä monenkeskisellä First North Growth Market Finland -markkinapaikalla (“Nasdaq First North”) 11.7.2022, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
      • 41,9 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Avidlyn osakkeen keskikurssiin Nasdaq First Northissa Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltäneiden kolmen (3) kuukauden aikana.

Tarjottava vastike jokaisesta Erityisestä Oikeudesta on 5,49 euroa käteisenä jokaista Erityistä Oikeutta kohden, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Tarjousvastike Erityisestä Oikeudesta”).

 

Osaketarjousvastiketta ja Tarjousvastiketta Erityisestä Oikeudesta voidaan tarvittaessa muuttaa. Osaketarjousvastike on määritelty 5 339 537 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella ja Tarjousvastike Erityisestä Oikeudesta on määritelty 569 580 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Erityisen Oikeuden perusteella 12.7.2022 eli Ostotarjouksen julkistamispäivänä. Mikäli Avidlyn 12.7.2022 mukainen liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien instrumenttien määrä muuttuu uuden osakeannin tai osakkeisiin oikeuttavien instrumenttien liikkeeseenlaskun (muu kuin 569 580 osakkeen liikkeeseenlasku, joka liittyy Yhtiön osakepohjaiseen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmään, josta Yhtiö tiedotti 15.7.2020, ja liitännäinen Erityisten Oikeuksien muuntaminen Yhtiön osakkeiksi Tarjouksentekijän mahdollisen pyynnön mukaisesti), uudelleenluokittelun, osakkeiden jakamisen tai muun vastaavan toimenpiteen seurauksena, tai mikäli Avidly jakaa osinkoa tai muutoin jakaa varoja tai mitä tahansa muuta varallisuutta osakkeenomistajilleen, tai jos täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen toteuttamista, Osaketarjousvastiketta ja/tai Tarjousvastiketta Erityisestä Oikeudesta, tapauksesta riippuen, alennetaan vastaavasti euro eurosta -periaatteella.

Tietyt Yhtiön suuret osakkeenomistajat ja tietyt Yhtiön johdon jäsenet, mukaan lukien kaikkien Yhtiön liikkeeseen laskemien Erityisten Oikeuksien haltijat, CapMan Growth Equity Fund 2017 Ky, Stockholm Holding Co w.l.l., Amrap Holding AS, Gobelet Oy, Palcmills Oy, Viento Oy, WeAreFuture AB, Juha Impola, Jonaz Kumlander, Jesse Maula, Ismo Nikkola, Hans Parvikoski ja Ville Skogberg, edustaen yhteensä noin 57,0 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista ja äänistä (huomioiden täysi laimennusvaikutus sillä oletuksella, että kaikki Erityiset Oikeudet muunnettaisiin Yhtiön osakkeiksi), ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen mahdollisista paremmista kilpailevista tarjouksista huolimatta. Kenelläkään Avidlyn Hallituksen jäsenistä ei odoteta koituvan mahdollista hyötyä tai kielteisiä vaikutuksia, jotka riippuvat suunnitellun Ostotarjouksen onnistumisesta. Jotkut Hallituksen jäsenet tai heidän työnantajansa omistavat Yhtiön osakkeita ja ovat antaneet peruuttamattomat sitoumuksensa Ostotarjoukseen liittyen edellä todetulla tavalla. Juha Mikkola, Yhtiön Hallituksen varapuheenjohtaja, toimii Senior Partnerina CapMan Oyj:ssä ja CapMan Growth Equity Fund 2017 Ky on antanut edellä mainitun peruuttamattoman sitoumuksen, ja Hallituksen varsinainen jäsen Ville Skogberg omistaa suoraan Yhtiön osakkeita ja on henkilökohtaisesti antanut peruuttamattoman sitoumuksensa. Yhtiön Hallitus katsoo, että annetut peruuttamattomat sitoumukset tukevat Tarjouksentekijän kykyä saavuttaa tavoiteltu omistusosuus Yhtiössä ja ovat siten Yhtiön osakkeenomistajien edun mukaisia. Lisäksi on katsottu, että peruuttamattomia sitoumuksia antaneiden osakkeenomistajien ja Hallituksen jäsenten edut ovat tältä osin yleisesti linjassa Yhtiön osakkeenomistajien etujen kanssa.

 

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten ehtojen täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Näihin ehtoihin kuuluvat muun muassa kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saaminen, Suomen kilpailuviranomainen mukaan lukien, ja se, että Ostotarjous on hyväksytty sellaisten Osakkeiden ja Erityisten Oikeuksien osalta, jotka edustavat yhdessä Tarjouksentekijän muutoin mahdollisesti hankkimien muiden osakkeiden ja erityisten oikeuksien kanssa, yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, laskettuna osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti ja täysi laimennusvaikutus huomioiden.

 

Mikäli Tarjouksentekijä onnistuu hankkimaan yli yhdeksänkymmentä (90) prosenttia kaikista Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, laskettuna osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti ja täysi laimennusvaikutus huomioiden, Tarjouksentekijä aikoo aloittaa osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn hankkiakseen jäljellä olevat Yhtiön Osakkeet ja tämän jälkeen huolehtia Yhtiön Osakkeiden poistamisesta Nasdaq First Northista niin pian kuin se on sovellettavien lakien ja määräysten mukaan sallittua ja käytännössä mahdollista.

 

Tarjousasiakirja tulee sisältämään Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja Ostotarjousta koskevia lisätietoja.

 

Tarjouksentekijä on varmistanut tarvittavan ja riittävän rahoituksen voidakseen rahoittaa Ostotarjouksen sen toteutuessa sen ehtojen mukaisesti ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn osakeyhtiölain mukaisesti.

 

Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 25.7.2022 ja päättyvän arviolta 2.9.2022. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa aika ajoin tai keskeyttää tarjousajan Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2022 kolmannen vuosineljänneksen aikana.

 

Tarjouksentekijä ja Avidly ovat sitoutuneet noudattamaan soveltuvin osin ja siinä määrin kuin se on käytännössä mahdollista Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamia suosituksia suomalaisissa julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista (”Ostotarjouskoodi”).

 

Lausunnon tausta

Hallitus on valmistellut tämän julkisen lausunnon Ostotarjousta koskien arvopaperimarkkinalain (756/2012, muutoksineen) mukaisesti Yhtiön ja sen osakkeenomistajien sekä Erityisten Oikeuksien haltijoiden (yhdessä "Arvopaperinhaltijat") näkökulmasta.

 

Tämän lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut Hallitukselle Tarjousasiakirjan suomenkielisen luonnoksen sekä sen englanninkielisen käännöksen (“Tarjousasiakirjan Luonnos”).

 

Valmistellessaan lausuntoaan Hallitus on käyttänyt tietoja, jotka Tarjouksentekijä on esittänyt Tarjousasiakirjan Luonnoksessa, sekä tiettyjä muita Tarjouksentekijän toimittamia tietoja, eikä Hallitus ole itsenäisesti tarkistanut näitä tietoja. Näin ollen Hallituksen arvioihin Ostotarjouksen vaikutuksista Yhtiön liiketoimintaan ja työntekijöihin on suhtauduttava varauksella.

 

Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan Luonnoksessa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Yhtiön toimintaan ja työllisyyteen Yhtiössä

 

Tarjouksentekijän antamat tiedot

Hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevassa 12.7.2022 julkistetussa tiedotteessa ja Tarjousasiakirjan Luonnoksessa esitettyjen lausuntojen perusteella. Tarjousasiakirjan Luonnoksessa ja Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevassa tiedotteessa annettujen tietojen mukaan Adelis uskoo kattavan kokemuksensa ja erinomaisen historiansa teknologiapalveluissa, mitä ilmentävät Adeliksen aiemmat sijoitukset esimerkiksi Valttiin ja AddProhon, tekevän siitä vahvan kumppanin Avidlylle ja sen johtoryhmälle liiketoiminnan kasvattamisen jatkamisessa sekä orgaanisesti että add-on-yritysostojen kautta.

 

Tarjouksentekijä ei odota Ostotarjouksen toteuttamisella olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Avidlyn liiketoimintaan tai varoihin, sen johdon tai työntekijöiden asemaan, tai sen toimipaikkojen sijaintiin.

Hallituksen arvio

Hallitus arvioi, että Yhtiö hyötyy Adeliksen pitkästä kokemuksesta ja resursseista teknologiapalveluiden alan yritysten kasvun vauhdittajana.

 

Hallitus arvioi, että tiedot Tarjouksentekijän Yhtiötä koskevista strategisista suunnitelmista annetaan yleisellä tasolla. Tarjouksentekijän lausuntojen perusteella Hallitus uskoo, että Tarjouksentekijän Ostotarjouksen mukaisilla strategisilla suunnitelmilla ei ole välittömiä merkittäviä vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan, varoihin tai sen toimipaikkojen sijaintiin.

 

Hallitus toteaa edelleen, että Tarjouksentekijä ei odota Ostotarjouksen toteuttamisella olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Avidlyn johdon tai työntekijöiden asemaan. Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Avidlyn Hallituksen kokoonpanoa vastaamaan Avidlyn uutta omistusrakennetta niin pian kuin käytännössä on mahdollista Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

 

Hallitus uskoo, että yhdistymisen lopulliset ja pitkän aikavälin vaikutukset voidaan arvioida vasta Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

 

Tämän lausunnon antamishetkellä Hallitus ei ole saanut Yhtiön työntekijöiltä virallisia lausuntoja Ostotarjouksen vaikutuksista Yhtiön työllisyyteen.

 

Arvio Ostotarjouksesta Yhtiön ja sen Arvopaperinhaltijoiden näkökulmasta

Hallitus on ottanut huomioon useita tekijöitä arvioidessaan Ostotarjousta sekä analysoidessaan Yhtiön vaihtoehtoisia mahdollisuuksia ja päättäessään lausunnostaan, mukaan lukien mutta niihin rajoittumatta Yhtiön viimeaikaisen taloudellisen suorituskyvyn, nykyisen aseman ja tulevaisuuden näkymät, Yhtiön osakkeen kaupankäyntihinnan historiallisen kehityksen sekä Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset Yhtiölle ja Tarjouksentekijälle. Ostotarjousta koskevan arviointinsa tueksi Hallitus on saanut Sisu Partners Oy:ltä 12.7.2022 päivätyn fairness opinion -lausunnon koskien Osaketarjousvastiketta ja Tarjousvastiketta Erityisestä Oikeudesta (“Fairness Opinion -lausunto”). Fairness Opinion -lausunto on tämän lausunnon liitteenä 1.

 

Seikkoihin ja osatekijöihin, joita Hallitus pitää Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina kuuluvat muun muassa:

          • Osaketarjousvastike ja Tarjousvastike Erityisestä Oikeudesta;
          • Osaketarjousvastikkeen sisältämä preemio;
          • Ostotarjouksen käteisvastike, joka mahdollistaa Arvopaperinhaltijoille välittömän likviditeetin;
          • Osakkeiden historiallinen kaupankäyntihinta;
          • tiedot ja oletukset Yhtiön liiketoiminnoista tämän lausunnon päivämääränä ja niiden arvioitu kehitys tulevaisuudessa;
          • Osakkeiden arvostus verrattuna toimialalla vallitseviin arvostuskertoimiin ennen Ostotarjouksen julkistamista;
          • Yhtiön tiettyjen suurten osakkeenomistajien sitoumukset hyväksyä Ostotarjous edellä mainitulla tavalla;
          • Hallituksen tekemät ja tilaamat valuaatiot ja analyysit sekä ulkopuolisen taloudellisen neuvonantajan kanssa käydyt keskustelut; ja
          • Sisu Partners Oy:n tekemä Fairness Opinion -lausunto.

Hallitus arvioi, että Osaketarjousvastike ja Tarjousvastike Erityisestä Oikeudesta, Tarjouksentekijän uskottavuus omistajana, jolla on kokemusta teknologiapalveluiden alan yritysten kasvun vauhdittajana sekä Yhtiön tiettyjen suurten osakkeenomistajien ja tiettyjen Yhtiön johdon jäsenten, mukaan lukien kaikkien Yhtiön liikkeeseen laskemien erityisten oikeuksien haltijat, Ostotarjoukselle ilmaisema kannatus tukevat Tarjouksentekijän mahdollisuutta saavuttaa yli 90 prosentin omistusosuus kaikista Osakkeista ja äänistä, laskettuna osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti ja täysi laimennusvaikutus huomioiden.

 

Hallituksen arviointi Yhtiön liiketoiminnan jatkamismahdollisuuksista itsenäisenä yhtiönä on perustunut kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin arvioihin, jotka sisältävät useita epävarmuustekijöitä, kun taas Osaketarjousvastike ja sen sisältämä preemio sekä Tarjousvastike Erityisestä Oikeudesta eivät ole ehdollisia muille epävarmuustekijöille kuin Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttymiselle.

 

Hallitus katsoo, että Ostotarjous edustaa hyvää arvonnousua Avidlyn osakkeenomistajille ja on siten reilu ja kohtuullinen mahdollisuus heille.

 

Kokonaisharkintaansa perustuen ja edellä kuvatut tekijät huomioon ottaen Hallitus on päätynyt siihen, että Ostotarjous on suotuisa vaihtoehto Arvopaperinhaltijoille.

Hallituksen suositus

Hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan Luonnoksen, Fairness Opinion -lausunnon ja muun käytettävissä olevan tiedon perusteella.

 

Edellä esitettyjen arvioiden ja tosiseikkojen perusteella Hallitus katsoo, että Ostotarjous ja Osaketarjousvastikkeen ja Tarjousvastikkeen Erityisestä Oikeudesta määrät ovat vallitsevissa olosuhteissa Yhtiön osakkeenomistajien ja Erityisten Oikeuksien haltijoiden näkökulmasta reiluja ja kohtuullisia.

 

Edellä esitetyn perusteella Hallitus suosittelee yksimielisesti, että Yhtiön Arvopaperinhaltijat hyväksyvät Ostotarjouksen.

 

Kaikki Hallituksen jäsenet ovat osallistuneet tätä lausuntoa koskevaan päätöksentekoon.

 
Eräitä muita asioita

Hallitus toteaa, että Yhtiön ja Tarjouksentekijän yhdistymiseen saattaa, kuten on tavallista vastaavanlaisissa järjestelyissä, liittyä ennalta arvaamattomia riskejä.

 

Hallitus toteaa, että Yhtiön osakkeenomistajien tulisi myös ottaa huomioon Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät mahdolliset riskit. Mikäli Osakkeiden ja äänten yli 90 prosentin osuutta koskevasta toteuttamisedellytyksestä luovuttaisiin, Ostotarjouksen toteuttaminen vähentäisi Yhtiön osakkeenomistajien sekä niiden Osakkeiden, jotka muutoin olisivat kaupankäynnin kohteena Nasdaq First Northissa, lukumäärää. Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Osakkeiden lukumäärästä riippuen tällä voisi olla haitallinen vaikutus Osakkeiden likviditeettiin ja arvoon. Lisäksi osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin kaksi kolmasosaa yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on riittävä ääniosuus päättämään tietyistä yritysjärjestelyistä, mukaan lukien muun muassa yhtiön sulautuminen toiseen yhtiöön, yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen ja yhtiön osakkeiden liikkeeseenlasku osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.

 

Osakeyhtiölain 18 luvun mukaisesti osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin 90 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, on oikeutettu, sekä muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta velvollinen, lunastamaan muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Tällaisessa tapauksessa niiltä Yhtiön osakkeenomistajilta, jotka eivät ole hyväksyneet Ostotarjousta, voidaan lunastaa Osakkeet osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin.

 

Tämä Yhtiön lausunto ei ole luonteeltaan sijoitus- tai veroneuvontaa eikä Yhtiö tässä lausunnossaan erityisesti arvioi Osakkeiden yleistä kurssikehitystä tai Osakkeisiin tai Erityisiin Oikeuksiin liittyviä riskejä. Arvopaperinhaltijoiden tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä itsenäisesti, ja heidän tulisi ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot ja muut Osakkeiden ja/tai Erityisten Oikeuksien arvoon vaikuttavat seikat.

 

Yhtiö on nimittänyt Ernst & Young AB, EY Corporate Financen taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Asianajotoimisto DLA Piper Finland Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä. Sisu Partners Oy on antanut fairness opinion -lausunnon Avidlyn Hallitukselle.

 

Avidlyn Hallitus

 

Liite 1: Fairness Opinion -lausunto (englanniksi)

 

Lisätietoja antaa:

 

Joakim Fagerbakk (Englanniksi)

Hallituksen puheenjohtaja

puh. +47 (0) 464 28 133

joakim.fagerbakk@avidlyagency.com

 

Yhtiön Hyväksyttynä Neuvonantajana toimii Oaklins Merasco Oy, puh. +358 9 6129 670

Jakelu

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

 

 
TÄRKEÄÄ TIETOA
 

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN.

 

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS OSTAA TAI PYYNTÖ MYYDÄ MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLE, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, TAI ETELÄ- AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA ERITYISIÄ OIKEUKSIA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ, EIKÄ OSAKKEITA JA ERITYISIÄ OIKEUKSIA HYVÄKSYTÄ OSTETTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA TARJOUS TAI TARJOUKSEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

 

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEELLA, JOSSA TÄMÄ OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, JA, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI SÄÄNTELYN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, SÄHKÖPOSTITSE, POSTITSE, FAKSITSE, TELEKSITSE, PUHELIMITSE TAI SÄHKÖISESTI INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ TAI MUUTOIN), TAI POSTIPALVELUJEN TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, TAI ETELÄ-AFRIKASSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA, TAI ETELÄ-AFRIKASTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

 

TÄTÄ TIEDOTETTA JA MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) (”FSMA”) ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ TIEDOTETTA JA MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN TIEDOTTEEN JA MINKÄÄN MUIDEN OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EIVÄT RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY JULKAISU, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.

 

Tietoja arvopaperinhaltijoille Yhdysvalloissa

 

Yhdysvaltalaisille arvopaperinhaltijoille ilmoitetaan, että Avidlyn osakkeet ja erityiset oikeudet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Avidlya eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”), vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Avidly ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperija pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

 

Ostotarjous tehdään Avidlyn liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja erityisistä oikeuksista. Avidlyn kotipaikka on Suomi, ja se on suomalaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten alainen. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti (ottaen huomioon tietyt niiden nojalla käytettävissä olevat poikkeamismahdollisuudet), ja muutoin Suomen lainsäädännön mukaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruutusoikeutta, ehdoista luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain ostotarjoussääntöjen ja -määräysten nojalla sovellettavista tiedonantovelvollisuuksista ja menettelyvaatimuksista. Tähän tiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Avidlyn Yhdysvalloissa asuville arvopaperinhaltijoille samoin ehdoin kuin kaikille muille Avidlyn arvopaperinhaltijoille, joille tarjous tehdään.

 

Soveltuvien lakien ja määräysten sallimissa rajoissa (mukaan lukien Pörssilain kohta Rule 14e-5), Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt ja näiden kunkin nimittämät tahot tai välittäjät (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Avidlyn osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Mitkä tahansa tällaiset ostot tai järjestelyt ostaa voivat tapahtua julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto mistä tahansa tällaisista ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Avidlyn arvopaperinhaltijat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Avidlyn arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto mistä tahansa tällaisista ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

 

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitenkään tässä tiedotteessa annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

 

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella Avidlyn yhdysvaltalaisena osakkeiden tai erityisten oikeuksien haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Avidlyn osakkeiden ja erityisten oikeuksien haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

 

Avidlyn yhdysvaltalaisten arvopaperinhaltijoiden oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Tarjouksentekijää tai Avidlya kohtaan Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Avidly ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden johtohenkilöistä ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Lisäksi kaikki tai suurin osa Tarjouksentekijän ja Avidlyn varoista sijaitsevat Yhdysvaltain ulkopuolella. Avidlyn arvopaperinhaltijat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Avidlya tai näiden johtohenkilöitä tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, Avidlyn tai näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

 

Tulevaisuutta koskevat lausumat

 

Tämä tiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän tiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

25.7.2022

ANTON HOLDING II OY ALOITTAA AVIDLY OYJ:N HALLITUKSEN SUOSITTELEMAN JULKISEN KÄTEISOSTOTARJOUKSEN KAIKISTA AVIDLY OYJ:N OSAKKEISTA JA ERITYISISTÄ OIKEUKSISTA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄÄ TIETOA”.

Anton Holding II Oy/Avidly Oyj, 25.7.2022 klo 8.30

Anton Holding II Oy (“Tarjouksentekijä”), joka on Adelis Equity Partners Fund III AB:n (“Adelis Fund III”) (Adelis Fund III yhdessä sen lähipiiriyhtiöiden kanssa, ”Adelis”) epäsuora osakeyhtiömuotoinen tytäryhtiö, ja Avidly Oyj (“Avidly” tai “Yhtiö”) tiedottivat 12.7.2022 allekirjoittaneensa yhdistymissopimuksen (“Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä sitoutui tekemään vapaaehtoisen, Avidlyn hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Avidlyn liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja erityisistä oikeuksista, jotka eivät ole Avidlyn tai minkään sen tytäryhtiön hallussa (“Ostotarjous”).

Ostotarjouksen mukainen tarjousaika (”Tarjousaika”) alkaa tänään 25.7.2022 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 2.9.2022 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjouksentekijä jatka tai keskeytä Tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvan lainsäädännön mukaisesti. Tällä hetkellä Ostotarjouksen odotetaan toteutuvan vuoden 2022 kolmannen vuosineljänneksen aikana.

Ostotarjousta koskeva tarjousasiakirja (”Tarjousasiakirja”) on saatavilla tästä päivästä 25.7.2022 alkaen internetissä suomeksi osoitteessa https://investors.avidlyagency.com/adelis ja englanniksi osoitteessa https://investors.avidlyagency.com/en/adelis/.

Avidlyn osakkeenomistajille tarjottava vastike on 5,50 euroa käteisenä jokaista Avidlyn liikkeeseen laskettua ja ulkona olevaa osaketta kohden (”Osaketarjousvastike”). Tarjottava vastike jokaisesta tietyille Avidlyn johtoryhmän jäsenille sen osakepohjaisen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän nojalla annetusta liikkeeseen lasketusta ja ulkona olevasta erityisestä oikeudesta on 5,49 euroa käteisenä jokaista erityistä oikeutta kohden (”Tarjousvastike Erityisestä Oikeudesta”). Osaketarjousvastike on määritelty 5 339 537 Avidlyn ulkona olevan osakkeen perusteella, ja Tarjousvastike Erityisestä Oikeudesta on määritelty 569 580 Avidlyn ulkona olevan erityisen oikeuden perusteella. Mikäli Avidlyn tämän päivämäärän mukainen liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien instrumenttien määrä muuttuu uuden osakeannin tai osakkeisiin oikeuttavien instrumenttien liikkeeseenlaskun (muu kuin 569 580 osakkeen liikkeeseenlasku, joka liittyy Yhtiön osakepohjaiseen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmään, josta Yhtiö tiedotti 15.7.2020, ja liitännäinen erityisten oikeuksien muuntaminen Yhtiön osakkeiksi Tarjouksentekijän mahdollisen pyynnön mukaisesti), uudelleenluokittelun, osakkeiden jakamisen tai muun vastaavan toimenpiteen seurauksena, tai mikäli Avidly jakaa osinkoa tai muutoin jakaa varoja tai mitä tahansa muuta varallisuutta osakkeenomistajilleen, tai jos täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen toteuttamista, Osaketarjousvastiketta ja/tai Tarjousvastiketta Erityisestä Oikeudesta, tapauksesta riippuen, alennetaan vastaavasti euro eurosta -periaatteella.

Osaketarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:

  • 48,6 prosenttia verrattuna Avidlyn osakkeen päätöskurssiin (3,70 euroa) Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä First North Growth Market Finland -markkinapaikalla (“First North”) 11.7.2022, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
  • 41,9 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Avidlyn osakkeen keskikurssiin (3,87 euroa) First Northissa Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltäneiden kolmen (3) kuukauden aikana.

Avidlyn hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella Avidlyn osakkeenomistajille ja erityisten oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä.

CapMan Growth Equity Fund 2017 Ky, Stockholm Holding Co w.l.l., Palcmills Oy, Amrap Holding AS, Gobelet Oy, Viento Oy, WeAreFuture AB, Juha Impola, Jonaz Kumlander, Jesse Maula, Ismo Nikkola, Hans Parvikoski ja Ville Skogberg ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Kyseiset sitoumukset koskevat yhteensä noin 57,0 prosenttia Avidlyn liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä (huomioiden täysi laimennusvaikutus sillä oletuksella, että kaikki erityiset oikeudet muunnettaisiin osakkeiksi) ja pysyvät voimassa mahdollisista paremmista kilpailevista tarjouksista huolimatta.

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten ehtojen täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Näihin ehtoihin kuuluvat muun muassa kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saaminen ja se, että Ostotarjous on hyväksytty sellaisten osakkeiden ja erityisten oikeuksien osalta, jotka edustavat yhdessä Tarjouksentekijän muutoin mahdollisesti hankkimien muiden osakkeiden ja erityisten oikeuksien kanssa, yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Avidlyn liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, laskettuna osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti ja täysi laimennusvaikutus huomioiden.

Useimpien suomalaisten arvo-osuustilinhoitajien odotetaan lähettävän asiakkainaan oleville Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Avidlyn osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Avidlyn osakkeenomistajien, jotka eivät saa tällaisia ohjeita tai hyväksymislomaketta arvo-osuustilinhoitajaltaan tai omaisuudenhoitajaltaan, tulisi ensisijaisesti ottaa yhteyttä arvo-osuustilinhoitajaansa tai omaisuudenhoitajaansa. Tällaiset osakkeenomistajat voivat toissijaisesti ottaa yhteyttä Evli Oyj:öön lähettämällä sähköpostiviestin osoitteeseen operations@evli.com saadakseen tietoja hyväksynnän antamisesta.

Niiden Avidlyn osakkeenomistajien, joiden osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä relevantin hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai mitään muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja osakkeenomistajille, joiden osakkeet on hallintarekisteröity.

Ostotarjouksen voi hyväksyä erityisten oikeuksien haltija, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Avidlyn erityisiä oikeuksia koskevaan rekisteriin, lukuun ottamatta Avidlya ja sen tytäryhtiötä. Evli Oyj lähettää ilmoituksen Ostotarjouksesta mukaan lukien ohjeet ja hyväksymislomakkeen kaikille erityisten oikeuksien haltijoille. Erityisten oikeuksien haltijat, jotka eivät saa ilmoitusta, voivat olla yhteydessä Evli Oyj:n lähettämällä sähköpostiviestin osoitteeseen operations@evli.com.

Ostotarjouksen alustava tulos ilmoitetaan arviolta ensimmäisenä (1.) Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Ostotarjous edellyttäen, että toteuttamisedellytykset täyttyvät tai niistä luovutaan lopullisen tuloksen julkistamispäivänä, ja jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos ilmoitetaan arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden osakkeiden ja erityisten oikeuksien prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteutetaanko Ostotarjous.

Tarjouksentekijä varaa oikeuden jatkaa Tarjousaikaa aika ajoin tai keskeyttää Tarjousajan Ostotarjouksen ehtojen sekä soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaisesti.

Tarjouksentekijä varaa oikeuden hankkia Yhtiön osakkeita ja/tai erityisiä oikeuksia julkisessa kaupankäynnissä First Northissa tai muutoin ennen tarjousaikaa, sen aikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika ja mahdollinen jälkikäteinen Tarjousaika).

Ostotarjouksen ehdot ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä (Liite 1).

Tarjouksentekijä on nimittänyt Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttorin taloudelliseksi neuvonantajakseen, Avance Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen ja Miltton Oy:n viestinnälliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä. Evli Oyj toimii Ostotarjouksen järjestäjänä.

Avidly on nimittänyt Ernst & Young AB, EY Corporate Financen taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Asianajotoimisto DLA Piper Finland Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä. Sisu Partners Oy antoi fairness opinion -lausunnon Avidlyn hallitukselle.

Lisätietoja sijoittajille:

Adelis

Adalbjörn Stefansson

Sijoittajasuhteet

Adelis Equity Partners

adalbjorn.stefansson@adelisequity.com

+46 (0) 8 525 200 00

Avidly

Jesse Maula

Toimitusjohtaja

Avidly

jesse.maula@avidlyagency.com

+358 (0) 40 548 0248

Hyväksytty neuvonantaja: Oaklins Merasco Oy, puh. +358 (0) 9 612 9670

Lisätietoja tiedotusvälineille:

Adelis

Heidi Paro

Miltton Oy

heidi.paro@miltton.fi

+358 (0) 44 553 8729

Avidly

Joakim Fagerbakk (englanniksi)

Hallituksen puheenjohtaja

Avidly

joakim.fagerbakk@avidlyagency.com

+47 (0) 464 28 133

Tietoa Adeliksesta                                                                           

Adelis on kasvukumppani hyvin asemoituneille, pohjoismaisille yhtiöille. Adelis ryhtyy johdon ja/tai omistajien kumppaniksi kehittääkseen kasvusegmenteillä toimivia ja vahvan markkina-aseman omaavia yhtiöitä. Kerättyään ensimmäisen rahastonsa vuonna 2013, Adelis on ollut yksi aktiivisimmista sijoittajista pohjoismaiden keskisuurten yritysten markkinoilla tehden 34 uusille alueille kohdistuvaa sijoitusta ja yli 150 add-on-yritysostoa. Tällä hetkellä Adelis hallinnoi noin kahden miljardin euron pääomia.

Tietoa Avidlysta

Avidly on johtava pohjoismaalainen markkinointiteknologia-alan (MarTech) palveluntarjoaja, jonka osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq First North Helsingissä. Avidlyn MarTech-palvelutarjonnassa asiakaskokemus, data ja teknologia kietoutuvat tiiviisti yhteen sen vaikuttavuushakuiseen kasvustrategiaan. Avidly tekee yhteistyötä kaikenkokoisten organisaatioiden kanssa start-up-yrityksistä Fortune 500 -yhtiöihin ja on sitoutunut luomaan ratkaisuja, jotka auttavat yhtiöitä kasvamaan. Avidlyn tiimiin kuuluu noin 280 markkinointiteknologian ammattilaista yhteensä 18 toimipisteessä Suomessa, Ruotsissa, Norjassa, Tanskassa, Saksassa, Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja Kanadassa.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS OSTAA TAI PYYNTÖ MYYDÄ MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLE, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA ERITYISIÄ OIKEUKSIA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ, EIKÄ OSAKKEITA JA ERITYISIÄ OIKEUKSIA HYVÄKSYTÄ OSTETTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA TARJOUS TAI TARJOUKSEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEELLA, JOSSA TÄMÄ OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, JA, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI SÄÄNTELYN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, SÄHKÖPOSTITSE, POSTITSE, FAKSITSE, TELEKSITSE, PUHELIMITSE TAI SÄHKÖISESTI INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ TAI MUUTOIN), TAI POSTIPALVELUJEN TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, TAI ETELÄ-AFRIKASSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA, TAI ETELÄ-AFRIKASTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

TÄTÄ TIEDOTETTA JA MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) (”FSMA”) ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ TIEDOTETTA JA MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN TIEDOTTEEN JA MINKÄÄN MUIDEN OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EIVÄT RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY JULKAISU, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.

Tietoja arvopaperinhaltijoille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille arvopaperinhaltijoille ilmoitetaan, että Avidlyn osakkeet ja erityiset oikeudet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Avidlya eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”), vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Avidly ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous tehdään Avidlyn liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja erityisistä oikeuksista. Avidlyn kotipaikka on Suomi, ja se on suomalaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten alainen. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti (ottaen huomioon tietyt niiden nojalla käytettävissä olevat poikkeamismahdollisuudet), ja muutoin Suomen lainsäädännön mukaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruutusoikeutta, ehdoista luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain ostotarjoussääntöjen ja -määräysten nojalla sovellettavista tiedonantovelvollisuuksista ja menettelyvaatimuksista. Tähän tiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Avidlyn Yhdysvalloissa asuville arvopaperinhaltijoille samoin ehdoin kuin kaikille muille Avidlyn arvopaperinhaltijoille, joille tarjous tehdään.

Soveltuvien lakien ja määräysten sallimissa rajoissa (mukaan lukien Pörssilain kohta Rule 14e-5), Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt ja näiden kunkin nimittämät tahot tai välittäjät (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Avidlyn osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Mitkä tahansa tällaiset ostot tai järjestelyt ostaa voivat tapahtua julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto mistä tahansa tällaisista ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Avidlyn arvopaperinhaltijat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Avidlyn arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto mistä tahansa tällaisista ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitenkään tässä tiedotteessa annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella Avidlyn yhdysvaltalaisena osakkeiden tai erityisten oikeuksien haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Avidlyn osakkeiden ja erityisten oikeuksien haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Avidlyn yhdysvaltalaisten arvopaperinhaltijoiden oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Tarjouksentekijää tai Avidlya kohtaan Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Avidly ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden johtohenkilöistä ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Lisäksi kaikki tai suurin osa Tarjouksentekijän ja Avidlyn varoista sijaitsevat Yhdysvaltain ulkopuolella. Avidlyn arvopaperinhaltijat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Avidlya tai näiden johtohenkilöitä tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, Avidlyn tai näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän tiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslauseke

Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttori, toimii Ostotarjouksen yhteydessä ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana, eikä se pidä ketään muuta henkilöä kuin Tarjouksentekijää asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen, eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.

Evli Oyj toimii järjestäjänä Ostotarjoukseen liittyen, ja se ei pidä ketään muuta henkilöä kuin Tarjouksentekijää asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen, eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.

Liite 1 Ostotarjouksen ehdot

OSTOTARJOUKSEN EHDOT

Ostotarjouksen kohde

Anton Holding II Oy (”Tarjouksentekijä”) tarjoutuu hankkimaan Avidlyn hallituksen suosittelemalla arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, ”Arvopaperimarkkinalaki”) 11 luvun 27 §:n mukaisella vapaaehtoisella julkisella käteisostotarjouksella  tässä esitettyjen ehtojen mukaisesti kaikki Avidly Oyj:n (”Yhtiö” tai ”Avidly”) liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”) ja erityiset oikeudet (”Erityiset Oikeudet” tai kukin erikseen ”Erityinen Oikeus”), jotka eivät ole Yhtiön tai minkään sen tytäryhtiön hallussa (”Ostotarjous”). Osakkeiden ISIN-koodi on FI0009015580.

Tarjouksentekijä on Suomen lakien mukaisesti perustettu osakeyhtiö. Tarjousasiakirjan päivämääränä Tarjouksentekijän omistaa välillisesti kokonaan Goldcup 31291 AB (nimenvaihtoa Antoninvest Holding AB:ksi koskeva rekisteröinti on vireillä) (”Adelis Swedish HoldCo”), joka perustettiin toimimaan holding-yhtiönä transaktiorakenteessa. Adelis Holding III AB omistaa kokonaan Adelis Swedish HoldCo:n Adelis Equity Partners Fund III AB:n (”Adelis Fund III”) ja sen lähipiiriyhtiöiden kautta.

Avidly on Suomen lakien mukaisesti perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka Osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä First North Growth Market Finland -markkinapaikalla (”First North”).

Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen 12.7.2022 (”Julkistamispäivä”). Tarjouksentekijä ja Yhtiö ovat Julkistamispäivänä allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Osaketarjousvastike ja Tarjousvastike Erityisestä Oikeudesta

Tarjottava vastike kustakin Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja joiden osalta sitä ei ole asianmukaisesti peruutettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, on 5,50 euroa käteisenä (”Osaketarjousvastike”) alisteisena mahdollisille oikaisuille alla kuvatun mukaisesti.

Tarjottava vastike kustakin Erityisestä Oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja joiden osalta sitä ei ole asianmukaisesti peruutettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, on 5,49 euroa käteisenä (”Tarjousvastike Erityisestä Oikeudesta”) alisteisena mahdollisille oikaisuille alla kuvatun mukaisesti.

Osaketarjousvastike on määritelty 5 339 537 liikkeeseen lasketun ulkona olevan Osakkeen perusteella, ja Tarjousvastike Erityisestä Oikeudesta on määritelty 569 580 ulkona olevan Erityisen Oikeuden perusteella Julkistamispäivänä. Mikäli Osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien instrumenttien määrä muuttuu uuden osakeannin tai osakkeisiin oikeuttavien instrumenttien liikkeeseenlaskun (muu kuin 569 580 osakkeen Kannustinjärjestelmään liittyvä liikkeeseenlasku ja liitännäinen Erityisten Oikeuksien muuntaminen Yhtiön osakkeiksi Tarjouksentekijän mahdollisen pyynnön mukaisesti), uudelleenluokittelun, osakkeiden jakamisen tai muun vastaavan toimenpiteen seurauksena, tai mikäli Avidly jakaa osinkoa tai muutoin jakaa varoja tai mitä tahansa muuta varallisuutta osakkeenomistajilleen, tai jos täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Selvityspäivää (kuten määritelty jäljempänä), Osaketarjousvastiketta ja Tarjousvastiketta Erityisestä Oikeudesta alennetaan vastaavasti euro eurosta -periaatteella. Kaikista yllä kuvatun mukaisista Osaketarjousvastikkeen ja Tarjousvastikkeen Erityisestä Oikeudesta alentamisista tiedotetaan tiedotteella. Jos Osaketarjousvastikkeen ja Tarjousvastikkeen Erityisestä Oikeudesta määrää alennetaan, Tarjousaika (kuten määritelty jäljempänä) jatkuu vähintään kymmenen (10) suomalaista pankkipäivää tällaisen tiedotteen julkistamisesta.

Tarjousaika

Ostotarjouksen tarjousaika aika alkaa 25.7.2022 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 2.9.2022 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai keskeytetä alla esitetyn mukaisesti (”Tarjousaika”, pitäen sisällään mahdolliset Tarjousajan pidennykset ja keskeytykset).

Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa (i) aika ajoin, kunnes kaikki Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai niiden täyttymisen vaatimisesta on luovuttu, (ii) minkä tahansa kilpailevan ostotarjouksen yhteydessä Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:n mukaisesti ja (iii) Jälkikäteisellä Tarjousajalla (kuten määritelty jäljempänä) Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä, jolloin Tarjouksentekijä myös ilmoittaa Ostotarjouksen ehdottomaksi, kuten esitetty jäljempänä.

Tarjouksentekijä tiedottaa mahdollisesta alkuperäisen Tarjousajan jatkamisesta tiedotteella viimeistään ensimmäisenä (1.) Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä, eli 5.9.2022. Tarjouksentekijä tiedottaa jatketun Tarjousajan mahdollisesta uudelleen jatkamisesta tai keskeytetyn Tarjousajan (tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan) jatkamisesta viimeistään ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn Tarjousajan (tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan) päättymisen jälkeen.

Tarjousaikaa voidaan jatkaa ennalta määrätyn ajanjakson ajan tai toistaiseksi. Mikä tahansa Tarjousajan mahdollinen jatko kestää kuitenkin vähintään kaksi (2) viikkoa päivästä, jona Tarjouksentekijä tiedotti kyseisestä jatkosta. Jos Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, se päättyy Tarjouksentekijän asettamana uutena päättymispäivänä ja -ajankohtana, ellei jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti tai Tarjousaikaa jatketa toistaiseksi, jolloin Tarjousaika jatkuu, kunnes se keskeytetään alla esitetyn mukaisesti.

Tarjousajan kesto voi kokonaisuudessaan olla enintään kymmenen (10) viikkoa. Mikäli Toteuttamisedellytykset (kuten jäljempänä määritelty) eivät kuitenkaan ole täyttyneet Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:ssä tarkoitettuun esteeseen verrannollisen erityisen esteen johdosta, kuten esimerkiksi kilpailuviranomaisen hyväksynnän odottamisen vuoksi, Tarjouksentekijä voi pidentää Tarjousajan kestoa kymmenen (10) viikon yli, kunnes kyseinen este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika arvioida kyseistä tilannetta edellyttäen, että Yhtiön liiketoiminta ei vaikeudu kohtuuttoman kauan. Tarjousaikaa voidaan jatkaa myös, mikäli soveltuva lainsäädäntö ja määräykset näin edellyttävät. Tarjouksentekijä julkistaa tällöin uuden päättymispäivän vähintään kaksi (2) viikkoa ennen jatketun Tarjousajan päättymistä. Lisäksi mahdollinen Jälkikäteinen Tarjousaika (kuten määritelty jäljempänä) voi jatkua yli kymmenen (10) viikon.

Tarjouksentekijä voi keskeyttää Tarjousajan, jos kaikki Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä ennen Tarjousajan päättymistä, sekä toteuttaa Osakkeiden ja Erityisten Oikeuksien, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja joiden osalta sitä ei ole peruutettu alla olevan kohdan ”– Maksuehdot ja selvitys” mukaisesti, myynnin ja oston. Tarjousajan kesto on kuitenkin vähintään kolme (3) viikkoa siitä päivämäärästä lukien, kun Tarjousaika on alkanut, eli 25.7.2022. Jos Tarjouksentekijä keskeyttää Tarjousajan, Tarjouksentekijä ilmoittaa sitä koskevasta päätöksestään tiedotteella mahdollisimman pian sen jälkeen, kun tällainen päätös on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen keskeytettävän Tarjousajan päättymistä. Jos Tarjouksentekijä keskeyttää Tarjousajan, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän tiedotteessa ilmoittamana aikaisempana ajankohtana.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa samassa yhteydessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen jäljempänä kohdassa ”– Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen” esitetyn mukaisesti (tällaiseen jatkettuun Tarjousaikaan viitataan termillä ”Jälkikäteinen Tarjousaika”). Tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Jälkikäteinen Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoittamana ajankohtana. Jälkikäteisen Tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan tiedotteella vähintään kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä. Tarjouksentekijä voi lisäksi jatkaa Jälkikäteistä Tarjousaikaa ilmoittamalla tästä tiedotteella viimeistään Jälkikäteisen Tarjousajan alkuperäistä suunniteltua päättymispäivää seuraavana ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä.

Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset

Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen kunkin seuraavan Yhdistymissopimuksessa sovitun ehdon täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on, sikäli kuin tämä on soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta kunkin niistä täyttymistä (yhdessä ”Toteuttamisedellytykset”) sinä päivänä tai ennen sitä päivää, jona Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen:

  1. Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden ja Erityisten Oikeuksien osalta, jotka edustavat yhdessä Tarjouksentekijän muutoin hankkimien muiden mahdollisten Osakkeiden ja Erityisten Oikeuksien kanssa yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista ja äänioikeuksista, laskettuna Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti ja täysi laimennusvaikutus huomioiden;
  2. kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien ja suostumusten, mukaan lukien yrityskauppavalvontaan liittyvien hyväksyntöjen, saaminen ja että mitkä tahansa kyseisissä hyväksynnöissä, luvissa tai suostumuksissa asetetut ehdot tai vaaditut korjaustoimenpiteet tai sitoumukset, mukaan lukien mahdolliset vaatimukset myydä tai pitää erillään omaisuuseriä tai toimintoja, tai järjestellä liiketoimintaa uudelleen, ovat kussakin tapauksessa Tarjouksentekijälle hyväksyttäviä sikäli, että ne eivät (A) muodosta tai todennäköisesti johda Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen (kuten määritelty jäljempänä) tai (B) aseta Tarjouksentekijälle vaatimusta suostua minkäänlaisiin toimenpiteisiin koskien mitään sen lähipiiriyhtiöitä tai mitään niiden portfolioyhtiöitä;
  3. Olennaista Haitallista Muutosta (kuten määritelty jäljempänä) ei ole tapahtunut Julkistamispäivän jälkeen;
  4. Tarjouksentekijä ei ole saanut Julkistamispäivän jälkeen uutta tietoa, joka muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä);
  5. Yhtiö ei ole julkistanut tai antanut Tarjouksentekijälle tietoa, joka olisi olennaisesti virheellistä, olennaisesti epätäydellistä tai olennaisesti harhaanjohtavaa, ja Yhtiö ei ole jättänyt julkistamatta mitään tietoa, joka sen olisi tullut julkistaa soveltuvien lakien ja määräysten tai First Northin sääntöjen mukaan, edellyttäen kussakin tapauksessa, että julkistettu tieto, annettu tai antamaton tieto tai tiedon antamisen laiminlyönti muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä);
  6. mitään lakia tai määräystä ei ole säädetty ja mikään toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelyviranomainen ei ole antanut määräystä tai toimeenpannut mitään sääntelytoimea, joka estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen sen ehtojen mukaisesti taikka olennaisesti lykkäisi tai olennaisesti haittaisi Ostotarjouksen toteuttamista sen ehtojen mukaisesti;
  7. Yhtiön hallitus on antanut suosituksensa Ostotarjouksen hyväksymiseksi, ja suositus on edelleen voimassa, eikä sitä ole peruutettu tai muokattu (pois lukien suosituksen teknisluontoiset muokkaukset tai muuttaminen soveltuvien lakien tai Ostotarjouskoodin edellyttäessä sitä Kilpailevan Tarjouksen johdosta edellyttäen, että suositus Ostotarjouksen hyväksymiselle pysyy voimassa);
  8. Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu ja se on edelleen voimassa, eikä ole tapahtunut mitään sellaista, joka antaisi Tarjouksentekijälle oikeuden irtisanoa Yhdistymissopimus; ja
  9. kunkin Suurista Osakkeenomistajista antama sitoumus hyväksyä Ostotarjous on edelleen ehtojensa mukaisesti voimassa.

Olennainen Haitallinen Muutos” tarkoittaa (i) mitä tahansa Yhtiön ja sen konserniyhtiöiden kaiken omaisuuden tai minkään olennaisen osan divestointia tai uudelleenjärjestelyä; (ii) Yhtiön tai jonkin Yhtiön olennaisen konserniyhtiön (muun kuin Avidly AB (rekisteritunnus 559083-1664), joka on maksukyisenä selvitysmenettelyn kohteena) tulemista maksukyvyttömäksi tai asettamista selvitysmenettelyyn, konkurssimenettelyyn tai muuhun vastaavaan maksukyvyttömyysmenettelyyn; (iii) mitä tahansa merkittävien vihollisuuksien, sotatoimien tai merkittävän terroriteon puhkeamista tai pahenemista, joka koskettaa suoraan Yhdysvaltoja, Yhdistynyttä kuningaskuntaa, Ruotsia tai Suomea tai mitä tahansa muuta valtiota, jossa Yhtiöllä ja sen konserniyhtiöillä on olennaista toimintaa tai liiketoimintaa, jolla yksin tai kokonaisuutena tarkastellen on tai voitaisiin kohtuudella olettaa olevan olennainen haitallinen vaikutus, tai joka aiheuttaa tai jonka voitaisiin kohtuudella olettaa aiheuttavan olennaisen haitallisen vaikutuksen Yhtiön ja sen konserniyhtiöiden, kokonaisuutena tarkastellen, liiketoiminnassa, varoissa, tulevaisuudennäkymissä, taloudellisessa asemassa tai toiminnan tuloksessa milloin tahansa tai ajan myötä; (iv) mitä tahansa merkittävää ja jatkuvaa häiriötä Yhdysvaltojen, Yhdistyneen kuningaskunnan, Ruotsin tai Suomen rahoitusjärjestelmissä, mukaan lukien arvopapereiden kaupankäynnin keskeyttäminen tai olennainen rajoittaminen yleisesti Nasdaq Helsingissä tai Tukholmassa, Lontoon arvopaperipörssissä tai New Yorkin arvopaperipörssissä tai yleinen liikepankkitoiminnan keskeyttäminen Suomessa, Ruotsissa, Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai Yhdysvalloissa minkä tahansa toimivaltaisen viranomaisen toimesta, tai olennainen häiriö liikepankkipalveluissa Suomessa, Ruotsissa, Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai Yhdysvalloissa, jolla yksin tai kokonaisuutena tarkastellen on tai voitaisiin kohtuudella olettaa olevan olennainen haitallinen vaikutus, tai joka aiheuttaa tai jonka voitaisiin kohtuullisesti olettaa aiheuttavan olennaisen haitallisen vaikutuksen Yhtiön ja sen konserniyhtiöiden, kokonaisuutena tarkastellen, liiketoiminnassa, varoissa, tulevaisuudennäkymissä, taloudellisessa asemassa tai toiminnan tuloksessa milloin tahansa tai ajan myötä, tai joka estää muutoin kuin tilapäisesti sähköisen maksunvälityksen Suomeen tai Ruotsiin tai näistä maista; (v) mitä tahansa tapahtumaa, tilaa, olosuhdetta, kehitystä, ilmentymää, muutosta, vaikutusta tai tosiseikkaa (kaikkiin viitataan sanalla ”Vaikutus”), jolla yksin tai yhdessä muiden Vaikutusten kanssa on tai voitaisiin kohtuudella olettaa olevan olennainen haitallinen vaikutus, tai joka aiheuttaa tai jonka voitaisiin kohtuullisesti olettaa aiheuttavan olennaisen haitallisen vaikutuksen Yhtiön ja sen konserniyhtiöiden, kokonaisuutena tarkastellen, liiketoiminnassa, varoissa, tulevaisuudennäkymissä, taloudellisessa asemassa tai toiminnan tuloksessa milloin tahansa tai ajan myötä.

Minkään seuraavista ei kuitenkaan katsota muodostavan Olennaista Haitallista Muutosta tai olennaista haitallista vaikutusta tai myötävaikuttavan niihin siltä osin kuin ne ovat peräisin: (i) poliittisista, taloudellisista, toimialalla vallitsevista, kansantaloudellisista (mukaan lukien korkotasoihin tai vaihtokursseihin liittyen) tai sääntely-ympäristön olosuhteista yleisesti, niin kauan kuin näillä ei ole olennaisen epäsuhtaista vaikutusta Yhtiöön ja sen konserniyhtiöihin verrattuna samojen lainkäyttöalueiden samalla toimialalla tai toimialoilla Yhtiön ja sen konserniyhtiöiden kanssa toimiviin yhtiöihin; (ii) mistä tahansa luonnonkatastrofista, covid-19-pandemian kiihtymisestä tai pahentumisesta tai minkä tahansa muun sairauden puhkeamisesta, merkittävien vihamielisyyksien, sotatoimien tai terroritekojen syttymisestä, niin kauan kuin näillä ei ole olennaisen epäsuhtaista vaikutusta Yhtiöön ja sen konserniyhtiöihin verrattuna samojen lainkäyttöalueiden samalla toimialalla tai toimialoilla Yhtiön ja sen konserniyhtiöiden kanssa toimiviin yhtiöihin; (iii) mistään seikoista, jotka on asianmukaisesti julkistettu tiedonantomateriaalissa, jonka Yhtiö on asettanut Tarjouksentekijän, sen konserniyhtiöiden ja/tai näiden neuvonantajien saataville ennen 8.7.2022 sellaisella tavalla, joka mahdollistaa varovaisen ja ammattimaisen tarkastajan ymmärtämään ja arvioimaan tällaisen riskin, tosiseikan, asian, ilmentymän tai tapahtuman merkittävyyttä suhteessa Yhtiön antamiin vakuutuksiin, tai julkistettu ennen Julkistamispäivää Yhtiön yhtiötiedotteella (mukaan lukien kaikki Yhtiön julkiset vuosikertomukset, puolivuosikatsaukset tai liiketoimintakatsaukset); (iv) siitä, että Yhtiö ei saavuta sisäisiä tai julkistettuja suunnitelmia, ennusteita, arvioita tai ennustuksia koskien liikevaihtoa, tulosta, substanssiarvoa tai muita taloudellisia tai toiminnallisia mittareita Julkistamispäivänä tai sen jälkeen sillä poikkeuksella, että mikään tässä lausekkeessa (iv) esitetty ei estä tai muutoin vaikuta sen määrittämiseen, muodostavatko tai myötävaikuttavatko tällaisten epäonnistumisien taustalla vaikuttavat Vaikutukset Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen; (v) muutoksista Yhtiön rahoitusvälineiden markkinahinnassa tai kaupankäyntimäärissä sillä poikkeuksella, että mikään tässä lausekkeessa (v) esitetty ei estä tai muutoin vaikuta sen määrittämiseen, muodostavatko tai myötävaikuttavatko tällaisten muutosten taustalla vaikuttavat Vaikutukset Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen; (vi) Ostotarjouksen julkistamisesta ja toteuttamisesta; tai (vii) mistä tahansa toimista, jotka Yhtiö on toteuttanut Tarjouksentekijän nimenomaisesta kirjallisesta pyynnöstä tai nimenomaisella kirjallisella suostumuksella.

Edellä kuvatut Toteutumisedellytykset Ostotarjouksen toteuttamisen ehtoina ovat tyhjentävät. Tarjouksentekijällä on oikeus päättää Ostotarjous, päättää sen raukeamisesta tai peruuttaa se, ainoastaan jos jokin Toteuttamisedellytyksistä ei voi täyttyä edellyttäen, että Vaikutuksella, joka antaa oikeuden vedota kyseiseen Toteuttamisedellytykseen, on Finanssivalvonnan julkaisemissa määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 (Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus, muutoksineen) tarkoitetulla tavalla olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta. Edellä lausuttua rajoittamatta, Yhtiö ja Tarjouksentekijä ovat Yhdistymissopimuksessa sopineet, että millä tahansa Tarjouksentekijälle esitetyllä vaatimuksella hyväksyä mitä tahansa toimenpiteitä liittyen sen mihin tahansa konserniyhtiöön tai mihin tahansa niiden portfolioyhtiöihin, kuten viitattu yllä Ostotarjouksen Toteuttamisedellytysten kohdassa (ii), katsotaan olevan tällainen olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta.

Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset on esitetty tässä kohdassa tyhjentävästi. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua, siinä määrin kuin tämä on soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaan mahdollista, mistä tahansa Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt. Mikäli kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai mikäli Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden kaikkien tai osan niistä täyttymistä, mistä tiedotetaan tiedotteella viimeistään päivänä, jona Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä ostamalla Osakkeet ja Erityiset Oikeudet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja maksamalla tapauksesta riippuen Osaketarjousvastikkeen ja Tarjousvastikkeen Erityisestä Oikeudesta osakkeenomistajille ja Erityisten Oikeuksien haltijoille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen alla olevan kohdan ”– Maksuehdot ja selvitys” mukaisesti.

Osaketarjousvastikkeen ja Tarjousvastikkeen Erityisestä Oikeudesta korotusvelvollisuus ja velvollisuus maksaa hyvitystä

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita ja/tai Erityisiä Oikeuksia Tarjousaikana ja mahdollisena Jälkikäteisenä Tarjousaikana sekä näitä ennen ja näiden jälkeen julkisessa kaupankäynnissä First Northissa tai muulla tavoin Ostotarjouksen ulkopuolella siinä määrin kuin se on soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaan sallittua.

Jos Tarjouksentekijä tai muu Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu Tarjouksentekijän kanssa yksissä tuumin toimiva taho hankkii Julkistamispäivän jälkeen ja ennen Tarjousajan (mukaan lukien mahdollinen Jälkikäteinen Tarjousaika) päättymistä Osakkeita ja/tai Erityisiä Oikeuksia Osaketarjousvastiketta tai Tarjousvastiketta Erityisestä Oikeudesta korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän on Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti muutettava Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä Osaketarjousvastikkeen tai Tarjousvastikkeen Erityisestä Oikeudesta lisäksi Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus niille Osakkeiden ja Erityisten Oikeuksien haltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Jos Tarjouksentekijä tai muu Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu Tarjouksentekijän kanssa yksissä tuumin toimiva taho hankkii Tarjousajan (mukaan lukien mahdollinen Jälkikäteinen Tarjousaika) päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Osakkeita ja/tai Erityisiä Oikeuksia Osaketarjousvastiketta tai Tarjousvastiketta Erityisestä Oikeudesta korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperinhaltijoille paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa hyvitysvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Osaketarjousvastikkeen tai Tarjousvastikkeen Erityisestä Oikeudesta välinen erotus yhden (1) kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille Osakkeiden ja Erityisten Oikeuksien haltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Osaketarjousvastiketta korkeamman hinnan maksaminen perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai muu Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu yksissä tuumin toimiva taho ei ole ennen välimiesmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita tai Erityisiä Oikeuksia Ostotarjousta paremmin ehdoin.

Ostotarjouksen hyväksymismenettely

Osakkeet

Ostotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Avidlyn osakasluetteloon, lukuun ottamatta Avidlya ja sen tytäryhtiöitä. Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Yhtiön osakkeenomistajalla on oltava käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa (katso myös ”– Maksuehdot ja selvitys” ja ”Tärkeitä tietoja”). Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä sinä hetkenä, jolloin Osakkeita koskeva kauppa toteutetaan, ehdollisena oikeudelle perua Osakkeiden myyntiä koskeva hyväksyntä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjousaikana annettu hyväksyntä on voimassa myös mahdollisen jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan loppuun asti.

Useimpien suomalaisten arvo-osuustilinhoitajien odotetaan lähettävän asiakkainaan oleville Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear”) ylläpitämään Avidlyn osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Avidlyn osakkeenomistajien, jotka eivät saa tällaisia ohjeita tai hyväksymislomaketta arvo-osuustilinhoitajaltaan tai omaisuudenhoitajaltaan, tulisi ensisijaisesti ottaa yhteyttä arvo-osuustilinhoitajaansa tai omaisuudenhoitajaansa. Tällaiset osakkeenomistajat voivat toissijaisesti ottaa yhteyttä Evli Oyj:hin (”Evli”) lähettämällä sähköpostiviestin osoitteeseen operations@evli.com saadakseen tietoja hyväksynnän antamisesta.

Niiden Avidlyn osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä relevantin hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai mitään muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja osakkeenomistajille, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity.

Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Avidlyn kyseisen osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan kirjallisena arvo-osuustilinhoitajalle.

Avidlyn osakasluetteloon merkityn Avidlyn osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle arvo-osuustilinhoitajalle tämän antamien ohjeiden mukaisesti ja tämän asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen arvo-osuustilinhoitaja ei vastaanota hyväksymisilmoituksia, tällainen osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä ensisijaisesti omaan pankkiinsa hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta tai toissijaisesti Evliin lähettämällä sähköpostiviestin osoitteeseen operations@evli.com saadakseen lisätietoja. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan kuluessa tai Jälkikäteisen Tarjousajan tapauksessa Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa, kuitenkin aina arvo-osuustilinhoitajan antamat ohjeet huomioiden. Arvo-osuustilinhoitajat saattavat pyytää hyväksyntöjen vastaanottamista ennen Tarjousajan päättymistä. Avidlyn Osakkeenomistajat antavat hyväksynnät omalla vastuullaan. Hyväksyntä katsotaan toimitetuksi vasta silloin, kun asianomainen arvo-osuustilinhoitaja on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Tarjouksentekijä voi myös hylätä sellaisen hyväksynnän, joka koskee vain osaa samalla arvo-osuustilillä olevista osakkeenomistajan omistamista Osakkeista.

Hyväksymällä Ostotarjouksen Avidlyn osakkeenomistaja valtuuttaa arvo-osuustiliään hoitavan arvo-osuustilinhoitajan kirjaamaan arvo-osuustililleen Osakkeiden luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksynyt osakkeenomistaja valtuuttaa arvo-osuustiliään hoitavan arvo-osuustilinhoitajan suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään kaikkiin muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen osakkeenomistajan Ostotarjouksen toteutuskauppojen hetkellä kyseisellä arvo-osuustilillä olevat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Osakkeita koskeva luovutusrajoitus tai myyntirajoitus sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksynnän. Ostotarjouksen toteuttamiskauppojen tai niiden selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja Osaketarjousvastike maksetaan Avidlyn osakkeenomistajille. Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai osakkeenomistaja peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva luovutusrajoitus tai myyntirajoitus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) suomalaisen pankkipäivän kuluessa siitä, kun on ilmoitettu siitä, että Ostotarjousta ei toteuteta, tai Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruuttamisilmoitus on vastaanotettu.

Ostotarjouksen hyväksymisen antamalla Avidlyn osakkeenomistaja valtuuttaa tilinhoitajansa luovuttamaan tarpeelliset henkilötietonsa, arvo-osuustilinsä numeron sekä hyväksyntäänsä koskevat tiedot toimeksiantoon tai toimeksiannon ja Osakkeiden selvityksen toteuttamiseen osallistuville osapuolille.

Erityiset Oikeudet

Ostotarjouksen voi hyväksyä Erityisten Oikeuksien haltija, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Avidlyn Erityisiä Oikeuksia koskevaan rekisteriin, lukuun ottamatta Avidlya ja sen tytäryhtiötä. Evli lähettää ilmoituksen Ostotarjouksesta mukaan lukien ohjeet ja hyväksymislomakkeen kaikille tällaisille Erityisten Oikeuksien haltijoille. Erityisten Oikeuksien haltijat, jotka eivät saa ilmoitusta Evliltä, voivat olla yhteydessä Evliin lähettämällä sähköpostiviestin osoitteeseen operations@evli.com.

Erityisten Oikeuksien haltijan, joka on merkittynä Avidlyn Erityisiä Oikeuksia koskevaan rekisteriin Tarjousaikana ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake Evlille sen ohjeiden mukaisesti ja Evlin asettaman aikarajan kuluessa. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai Jatketun Tarjousajan tapauksessa Jatketun Tarjousajan aikana, kuitenkin aina Evlin antamien ohjeiden mukaisesti. Erityisten Oikeuksien haltijat antavat hyväksynnät omalla vastuullaan. Hyväksyntä katsotaan toimitetuksi vasta silloin, kun Evli on sen tosiasiallisesti vastaanottanut.

Erityisten Oikeuksien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien omistamiensa Erityisten Oikeuksien osalta, ehdollisena oikeudelle perua Erityisten Oikeuksien myyntiä koskeva hyväksyntä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Tarjouksentekijä voi hylätä myös osittaisen Erityisiä Oikeuksia koskeva hyväksynnän. Erityisten Oikeuksien haltija, joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole peruuttanut hyväksyntäänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, ei voi myydä tai muutoin siirtää myymiään Erityisiä Oikeuksia, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.

Oikeus peruuttaa hyväksyntä

Avidlyn osakkeenomistaja tai Erityisten Oikeuksien haltija voi milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä peruuttaa antamansa Ostotarjouksen hyväksynnän siihen saakka, kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut kaikkien Toteuttamisedellytysten täyttyneen tai kun Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä, eli kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut Ostotarjouksen ehdottomaksi. Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo annettua Ostotarjouksen hyväksyntää Osakkeista ja Erityisistä Oikeuksista ei ole enää mahdollista peruuttaa ennen Osakkeiden ja Erityisten Oikeuksien myyntiä ja ostoa, paitsi mikäli kolmas taho julkistaa kilpailevan julkisen ostotarjouksen Osakkeista ja Erityisistä Oikeuksista ennen Osakkeita ja Erityisiä Oikeuksia koskevien toteutuskauppojen toteuttamista jäljempänä kohdassa ” – Maksuehdot ja selvitys” kuvatun mukaisesti.

Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen pätevästi tarjottuja Osakkeita koskien edellyttää kirjallisen peruuttamisilmoituksen toimittamista sille arvo-osuustilinhoitajalle, jolle kyseisiä Osakkeita koskeva Ostotarjouksen hyväksymislomake toimitettiin. Jos kyse on hallintarekisteröidyistä arvopapereista, Osakkeiden haltijan tulee pyytää hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruuttamisilmoitus. Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen Erityisten Oikeuksien Osalta edellyttää, että kirjallinen peruuttamisilmoitus toimitetaan sähköpostiosoitteeseen operations@evli.com.

Jos Avidlyn osakkeenomistaja pätevästi peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyntänsä, tarjottuja Osakkeita koskeva arvo-osuustilille rekisteröity luovutusrajoitus tai myyntirajoitus poistetaan mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) suomalaisen pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruuttamisilmoitus on vastaanotettu.

Osakkeiden tai Erityisten Oikeuksien haltija, joka on pätevästi peruuttanut Ostotarjouksen hyväksyntänsä, voi hyväksyä Ostotarjouksen uudelleen milloin tahansa ennen Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu tai keskeytetty, ennen jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana noudattaen edellä kohdassa ”– Ostotarjouksen hyväksymismenettely” kuvattua hyväksymismenettelyä.

Arvo-osuustiliä hoitava arvo-osuustilinhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja voi periä peruuttamisesta maksun oman hinnastonsa mukaisesti. Avidlyn osakkeenomistaja, joka peruuttaa Ostotarjousta koskevan hyväksyntänsä, on velvollinen maksamaan kaikki maksut, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja perii peruuttamisesta.

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voi peruuttaa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu

Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen

Ostotarjouksen alustavasta tuloksesta ilmoitetaan arviolta ensimmäisenä (1.) Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoitetaan, että toteutetaanko Ostotarjous, mikäli Toteuttamisedellytykset täyttyvät tai niistä luovutaan lopullisen tuloksen julkistamispäivänä, ja että jatketaanko Tarjousaikaa.

Ostotarjouksen lopullinen tulos ilmoitetaan arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden Osakkeiden ja Erityisten Oikeuksien prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteutetaanko Ostotarjous.

Jälkikäteisen Tarjousajan tapauksessa Tarjouksentekijä ilmoittaa Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden ja Erityisten Oikeuksien alustavan prosenttimäärän arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä ja lopullisen prosenttimäärän arviolta kolmantena (3.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä.

Maksuehdot ja selvitys

Osakkeiden ja Erityisten Oikeuksien, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ja joiden osalta hyväksyntää ei ole asianmukaisesti peruutettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, myynti ja osto toteutetaan viimeistään viidentenätoista (15.) suomalaisena pankkipäivänä Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen jälkeen (”Toteuttamispäivä”). Tämä heijastaa sisäistä aikataulua, jonka perusteella Adelis Fund III nostaa varat sijoittajiltaan. Osakkeiden kaupat toteutetaan First Northissa edellyttäen, että arvopaperien kaupankäyntiin First Northissa sovellettavat säännöt sallivat tämän. Muutoin Osakkeiden kaupat toteutetaan First Northin ulkopuolella.

Yllä mainittujen toteutuskauppojen selvityspäivä (”Selvityspäivä”) on Toteuttamispäivä tai ensimmäinen (1.) suomalainen pankkipäivä Toteuttamispäivän jälkeen. Osaketarjousvastike maksetaan Selvityspäivänä kunkin sellaisen Avidlyn osakkeenomistajan, joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, arvopaperisäilyttäjän tai hallintarekisteröinnin hoitajan määrittelemälle pankkitilille. Tarjousvastike Erityisestä Oikeudesta maksetaan Selvityspäivänä kunkin Avidlyn Erityisten Oikeuksien haltijan, joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, pankkitilille, jonka Erityisten Oikeuksien haltija on ilmoittanut hyväksymislomakkeella. Osaketarjousvastiketta tai Tarjousvastiketta Erityisestä Oikeudesta ei tulla kuitenkaan maksamaan pankkitilille, joka sijaitsee Australiassa, Kanadassa, Kiinan kansantasavallan Hongkongin erityishallintoalueella, tai Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai millään muulla lainkäyttöalueella, jossa Ostotarjousta ei tehdä (katso ”Tärkeitä tietoja” edellä), ja kaikki arvopaperisäilyttäjien tai hallintarekisteröinnin hoitajien tällaisilla lainkäyttöalueilla sijaitseviin pankkitileihin liittyvät ohjeistukset tullaan hylkäämään. Osakkeenomistajan ja Erityisten Oikeuksien haltijan varsinainen maksun vastaanottoajankohta riippuu kussakin tapauksessa rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikatauluista ja haltijan ja arvo-osuustilinhoitajan, arvopaperisäilyttäjän tai hallintarekisteröinnin hoitajan välisistä sopimuksista.

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Osakkeiden ja Erityisten Oikeuksien osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tarjottujen Osakkeiden ja Erityisten Oikeuksien toteutuskaupat mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Osaketarjousvastikkeen ja Tarjousvastikkeen Erityisestä Oikeudesta maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi, mutta suorittaa maksun kuitenkin viivytyksettä, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu. Lisäksi Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden pidättäytyä Osaketarjousvastikkeen ja Tarjousvastikkeen Erityisestä Oikeudesta maksusta, mikäli maksu on estetty tai kielletty soveltuvan pakotelainsäädännön tai -määräysten vuoksi ja/tai peruuttaa tai irtisanoa mitkä tahansa hyväksynnät, mikäli soveltuva pakotelainsäädäntö tai -määräykset niin edellyttävät. Mikäli kyseessä olevaa hyväksyntää ei ole peruutettu tai irtisanottu, Tarjouksentekijä maksaa viivytyksettä Osaketarjousvastikkeen ja Tarjousvastikkeen Erityisestä Oikeudesta, kun se ei enää ole soveltuvan pakotelainsäädännön tai -määräysten mukaan estettyä tai kiellettyä.

Mikäli kaikki Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset eivät täyty ja Tarjouksentekijä ei luovu vaatimasta kyseisten edellytysten täyttymistä tai jatka Tarjousaikaa, Ostotarjousta ei toteuteta, eikä vastiketta makseta Osakkeista tai Erityisistä Oikeuksista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty.

Omistusoikeuden siirtyminen

Omistusoikeus Osakkeisiin ja Erityisiin Oikeuksiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ja joiden osalta hyväksyntää ei ole pätevästi peruutettu, siirtyy Tarjouksentekijälle Tarjouksentekijän tapauksesta riippuen tarjoavalle osakkeenomistajalle tai Erityisten Oikeuksien haltijalle tekemää Osaketarjousvastikkeen tai Tarjousvastikkeen Erityisestä Oikeudesta maksua vastaan.

Varainsiirtovero ja muut maksut

Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden tai Erityisten Oikeuksien Ostotarjouksen perusteella tapahtuvan myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron.

Kukin osakkeenomistaja tai Erityisten Oikeuksien haltija vastaa arvo-osuustilinhoitajien, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista mahdollisten vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden tai Erityisten Oikeuksien myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä maksuista kuten myös maksuista, jotka liittyvät osakkeenomistajan ja Erityisten Oikeuksien haltijan hyväksynnän peruutukseen kohdan ”– Oikeus peruuttaa hyväksyntä” mukaisesti. Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen perusteella ostettujen Osakkeiden ja Erityisten Oikeuksien myynnistä ja ostosta ja Osaketarjousvastikkeen ja Tarjousvastikkeen Erityisestä Oikeudesta maksamisesta.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella saattaa olla soveltuvien verolakien, mukaan lukien osakkeenomistajan tai Erityisten Oikeuksien haltijan asuinvaltion verolait, mukaan verotettava tapahtuma Avidlyn osakkeenomistajalle tai Erityisten Oikeuksien haltijalle. Kukin osakkeenomistaja tai Erityisten Oikeuksien haltija vastaa niistä mahdollisista veroseuraamuksista, jotka aiheutuvat kyseiselle osakkeenomistajalle tai Erityisten Oikeuksien haltijalle käteisen vastaanottamisesta Ostotarjouksen perusteella. Kaikkia Avidlyn osakkeenomistajia ja Erityisten Oikeuksien haltijoita kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajansa puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Muut asiat

Ostotarjoukseen ja tähän Tarjousasiakirjaan sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat erimielisyydet ratkaistaan yksinomaan toimivaltaisessa suomalaisessa tuomioistuimessa.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaisesti, Yhdistymissopimuksen ehtojen asettamissa rajoissa. Lisäksi mikäli Tarjousajan aikana julkistetaan kolmannen osapuolen toimesta kilpaileva julkinen ostotarjous Osakkeista ja Erityisistä Oikeuksista, Tarjouksentekijä pidättää itsellään Yhdistymissopimuksen ehtojen asettamissa rajoissa oikeuden (i) päättää Tarjousajan jatkamisesta, (ii) päättää Ostotarjouksen ehtojen muuttamisesta, ja (iii) päättää Tarjousajan aikana, mutta ennen kilpailevan julkisen ostotarjouksen päättymistä, Ostotarjouksen raukeamisesta.

Mistä tahansa Ostotarjouksen pidennyksestä, viivästymisestä, päättämisestä tai muuttamisesta tiedotetaan tiedotteella soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaisesti. Tarjouksentekijällä on yksin oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvan lainsäädännön ja määräysten sekä Yhdistymissopimuksen ehtojen asettamissa rajoissa.

Muita tietoja

Evli toimii Ostotarjouksen järjestäjänä, mikä tarkoittaa, että se suorittaa tiettyjä hallinnollisia palveluja Ostotarjoukseen liittyen. Tämä ei tarkoita, että Ostotarjouksen hyväksyvää henkilöä (”Osallistuja”) pidettäisiin automaattisesti Evlin asiakkaana. Osallistujaa pidetään asiakkaana vain, jos Evli on hyväksynyt Osallistujan asiakkaaksi ja Osallistuja on solminut asiakassopimuksen Evlin kanssa. Jos Osallistujaa ei pidetä asiakkaana, sijoituspalvelulain (747/2012, muutoksineen) sijoittajien suojaa koskevia säännöksiä ei sovelleta hyväksymiseen. Tämä tarkoittaa muun muassa sitä, ettei niin sanottua asiakkaan luokittelua eikä niin sanottua soveltuvuusarviointia suoriteta Ostotarjousta koskien. Kukin Osallistuja on näin ollen vastuussa sen varmistamisesta, että sillä on riittävä kokemus ja tieto ymmärtääkseen Ostotarjoukseen liittyvät riskit.

Tärkeää tietoa henkilötunnuksista ja LEI-tunnuksista

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/65/EU (MiFID II) mukaan kaikilla sijoittajilla on 3.1.2018 alkaen oltava kansainvälinen tunniste arvopaperikauppoja tehdäkseen. Nämä vaatimukset edellyttävät, että oikeushenkilöt hakevat Legal Entity Identifier -tunnusta (”LEI”) ja luonnolliset henkilöt selvittävät kansallisen henkilötunnuksensa (”Henkilötunnus”) hyväksyäkseen Ostotarjouksen. Kunkin henkilön oikeudellinen asema määrää kumpaa tunnistetta edellytetään, ja LEI-tunnuksen tai Henkilötunnuksen, tapauksesta riippuen, toimittamatta jättäminen voi estää arvo-osuustilinhoitajaa toteuttamasta kauppaa tällaisen henkilön osalta. Oikeushenkilöt, jotka tarvitsevat LEI-tunnuksen, voivat olla yhteydessä asianmukaiseen viranomaiseen tai markkinoilla toimiviin toimittajiin. Ohjeet maailmanlaajuisesta LEI-järjestelmästä voi löytää seuraavalta verkkosivulta: https://www.gleif.org/en/about-lei/get-an-lei-find-lei-issuing-organizations. Oikeushenkilöitä ja luonnollisia henkilöitä, jotka aikovat hyväksyä Ostotarjouksen, kehotetaan hakemaan LEI-tunnusta (oikeushenkilöt) tai selvittämään Henkilötunnuksensa (luonnolliset henkilöt) hyvissä ajoin, sillä tätä tietoa vaaditaan hyväksymislomakkeessa sitä jätettäessä.

Tietoa henkilötietojen käsittelystä

Ostotarjouksen hyväksyvät henkilöt toimittavat rekisterinpitäjänä käsittelyssä toimivalle Evlille henkilötietoja, kuten nimen, osoitteen ja henkilötunnuksen. Evlille toimitettuja henkilötietoja käsitellään tietojärjestelmissä Ostotarjouksen hallinnoimisen vaatimassa laajuudessa. Myös muista lähteistä kuin asiakkaalta saatuja henkilötietoja saatetaan käsitellä. Henkilötietoja voidaan käsitellä myös Evlin kanssa yhteistyötä tekevien yritysten tietojärjestelmissä. Evli saattaa hankkia osoitetietoja Euroclearin toteuttaman automaattisen prosessin kautta. Lisätietoja Evlin toteuttamasta henkilötietojen käsittelystä, mukaan lukien yksityiskohtaisia tietoja rekisteröityjen henkilöiden oikeuksien käyttämisestä, löytyy osoitteesta www.evli.com.

15.8.2022

ANTON HOLDING II OY ON SAANUT KAIKKI TARVITTAVAT VIRANOMAISHYVÄKSYNNÄT AVIDLY OYJ:N HALLITUKSEN SUOSITTELEMALLE VAPAAEHTOISELLE JULKISELLE KÄTEISOSTOTARJOUKSELLE KAIKISTA AVIDLY OYJ:N OSAKKEISTA JA ERITYISISTÄ OIKEUKSISTA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄÄ TIETOA”.

Anton Holding II Oy/Avidly Oyj, 15.8.2022 klo 12.45

Anton Holding II Oy (”Tarjouksentekijä”), joka on Adelis Equity Partners Fund III AB:n (”Adelis Fund III”) (Adelis Fund III yhdessä sen lähipiiriyhtiöiden kanssa, ”Adelis”) epäsuora osakeyhtiömuotoinen tytäryhtiö, ja Avidly Oyj (”Avidly” tai ”Yhtiö”) tiedottivat 12.7.2022 allekirjoittaneensa yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä on tehnyt vapaaehtoisen, Avidlyn hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Avidlyn liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja erityisistä oikeuksista (”Ostotarjous”). Tarjouksentekijä on julkaissut Ostotarjousta koskevan 25.7.2022 päivätyn tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”).

Tarjouksentekijä ilmoittaa, että se on tänään saanut Ostotarjouksen toteuttamiselle tarvittavan hyväksynnän Kilpailu- ja kuluttajavirastolta. Koska Tarjouksentekijän käsityksen mukaan Ostotarjouksen toteuttaminen ei edellytä muita viranomaishyväksyntöjä, viranomaishyväksyntöjen saamista koskeva Ostotarjouksen toteuttamisedellytys on näin ollen täyttynyt.

Ostotarjouksen toteuttaminen on edelleen ehdollinen tiettyjen tavanomaisten ehtojen täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Näihin ehtoihin kuuluu muun muassa se, että Ostotarjous on hyväksytty sellaisten osakkeiden ja erityisten oikeuksien osalta, jotka edustavat yhdessä Tarjouksentekijän muutoin mahdollisesti hankkimien muiden osakkeiden ja erityisten oikeuksien kanssa, yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Avidlyn liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, laskettuna osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti ja täysi laimennusvaikutus huomioiden.

Ostotarjouksen mukainen tarjousaika (”Tarjousaika”) alkoi 25.7.2022 ja päättyy 2.9.2022 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjouksentekijä jatka tai keskeytä Tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvan lainsäädännön mukaisesti. Avidlyn osakkeenomistajille tarjottava vastike on 5,50 euroa käteisenä jokaista Avidlyn liikkeeseen laskettua ja ulkona olevaa osaketta kohden. Tarjottava vastike jokaisesta tietyille Avidlyn johtoryhmän jäsenille sen osakepohjaisen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän nojalla annetusta liikkeeseen lasketusta ja ulkona olevasta erityisestä oikeudesta on 5,49 euroa käteisenä jokaista erityistä oikeutta kohden. Tällä hetkellä Tarjouksentekijä odottaa toteuttavansa Ostotarjouksen vuoden 2022 kolmannen vuosineljänneksen aikana.

Lisätietoja sijoittajille:

Adelis

Adalbjörn Stefansson

Sijoittajasuhteet

Adelis Equity Partners

adalbjorn.stefansson@adelisequity.com

+46 (0) 8 525 200 00

Avidly

Jesse Maula

Toimitusjohtaja

Avidly

jesse.maula@avidlyagency.com

+358 (0) 40 548 0248

Hyväksytty neuvonantaja: Oaklins Merasco Oy, puh. +358 (0) 9 612 9670

Lisätietoja tiedotusvälineille:

Adelis

Heidi Paro

Miltton Oy

heidi.paro@miltton.fi

+358 (0) 44 553 8729

Avidly

Joakim Fagerbakk (englanniksi)

Hallituksen puheenjohtaja

Avidly

joakim.fagerbakk@avidlyagency.com

+47 (0) 464 28 133

Tietoa Adeliksesta                                                                           

Adelis on kasvukumppani hyvin asemoituneille, pohjoismaisille yhtiöille. Adelis ryhtyy johdon ja/tai omistajien kumppaniksi kehittääkseen kasvusegmenteillä toimivia ja vahvan markkina-aseman omaavia yhtiöitä. Kerättyään ensimmäisen rahastonsa vuonna 2013, Adelis on ollut yksi aktiivisimmista sijoittajista Pohjoismaiden keskisuurten yritysten markkinoilla tehden 34 uusille alueille kohdistuvaa sijoitusta ja yli 150 add-on-yritysostoa. Tällä hetkellä Adelis hallinnoi noin kahden miljardin euron pääomia.

Tietoa Avidlysta

Avidly on johtava pohjoismaalainen markkinointiteknologia-alan (MarTech) palveluntarjoaja, jonka osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq First North Helsingissä. Avidlyn MarTech-palvelutarjonnassa asiakaskokemus, data ja teknologia kietoutuvat tiiviisti yhteen sen vaikuttavuushakuiseen kasvustrategiaan. Avidly tekee yhteistyötä kaikenkokoisten organisaatioiden kanssa start-up-yrityksistä Fortune 500 -yhtiöihin ja on sitoutunut luomaan ratkaisuja, jotka auttavat yhtiöitä kasvamaan. Avidlyn tiimiin kuuluu noin 280 markkinointiteknologian ammattilaista yhteensä 18 toimipisteessä Suomessa, Ruotsissa, Norjassa, Tanskassa, Saksassa, Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja Kanadassa.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS OSTAA TAI PYYNTÖ MYYDÄ MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLE, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA ERITYISIÄ OIKEUKSIA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ, EIKÄ OSAKKEITA JA ERITYISIÄ OIKEUKSIA HYVÄKSYTÄ OSTETTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA TARJOUS TAI TARJOUKSEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEELLA, JOSSA TÄMÄ OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, JA, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI SÄÄNTELYN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, SÄHKÖPOSTITSE, POSTITSE, FAKSITSE, TELEKSITSE, PUHELIMITSE TAI SÄHKÖISESTI INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ TAI MUUTOIN), TAI POSTIPALVELUJEN TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

TÄTÄ TIEDOTETTA JA MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) (”FSMA”) ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ TIEDOTETTA JA MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSÄ KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN TIEDOTTEEN JA MINKÄÄN MUIDEN OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EIVÄT RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY JULKAISU, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.

Tietoja arvopaperinhaltijoille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille arvopaperinhaltijoille ilmoitetaan, että Avidlyn osakkeet ja erityiset oikeudet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Avidlya eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”), vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Avidly ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous tehdään Avidlyn liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja erityisistä oikeuksista. Avidlyn kotipaikka on Suomi, ja se on suomalaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten alainen. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti (ottaen huomioon tietyt niiden nojalla käytettävissä olevat poikkeamismahdollisuudet), ja muutoin Suomen lainsäädännön mukaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruutusoikeutta, ehdoista luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain ostotarjoussääntöjen ja -määräysten nojalla sovellettavista tiedonantovelvollisuuksista ja menettelyvaatimuksista. Tähän tiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Avidlyn Yhdysvalloissa asuville arvopaperinhaltijoille samoin ehdoin kuin kaikille muille Avidlyn arvopaperinhaltijoille, joille tarjous tehdään.

Soveltuvien lakien ja määräysten sallimissa rajoissa (mukaan lukien Pörssilain kohta Rule 14e-5), Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt ja näiden kunkin nimittämät tahot tai välittäjät (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Avidlyn osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Mitkä tahansa tällaiset ostot tai järjestelyt ostaa voivat tapahtua julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto mistä tahansa tällaisista ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Avidlyn arvopaperinhaltijat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Avidlyn arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto mistä tahansa tällaisista ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitenkään tässä tiedotteessa annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella Avidlyn yhdysvaltalaisena osakkeiden tai erityisten oikeuksien haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Avidlyn osakkeiden ja erityisten oikeuksien haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajansa puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Avidlyn yhdysvaltalaisten arvopaperinhaltijoiden oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Tarjouksentekijää tai Avidlya kohtaan Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Avidly ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden johtohenkilöistä ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Lisäksi kaikki tai suurin osa Tarjouksentekijän ja Avidlyn varoista sijaitsevat Yhdysvaltain ulkopuolella. Avidlyn arvopaperinhaltijat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Avidlya tai näiden johtohenkilöitä tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, Avidlyn tai näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän tiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslauseke

Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttori, toimii Ostotarjouksen yhteydessä ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana, eikä se pidä ketään muuta henkilöä kuin Tarjouksentekijää asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen, eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.

Evli Oyj toimii järjestäjänä Ostotarjoukseen liittyen, ja se ei pidä ketään muuta henkilöä kuin Tarjouksentekijää asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen, eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.

Ohjeita ja lisätietoja Avidly Oyj:n osakkeenomistajille

Milloin minun tulee hyväksyä ostotarjous?

Ostotarjouksen mukainen tarjousaika alkoi 25.7.2022 klo 9:30 (Suomen aikaa) ja päättyy 2.9.2022 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa tai keskeytetä.

Miten hyväksyn ostotarjouksen?

Useimpien suomalaisten arvo-osuustilinhoitajien odotetaan lähettävän asiakkainaan oleville Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Avidly Oyj:n osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Niiden Avidly Oyj:n osakkeenomistajien, jotka eivät saa arvo-osuustilin- tai varainhoitajaltaan tällaisia ohjeita tai hyväksymislomaketta, tulisi ensisijaisesti ottaa yhteyttä omaan arvo-osuustilin- tai omaisuudenhoitajaansa. Toissijaisesti Avidly Oyj:n osakkeenomistajat voivat olla yhteydessä Evli Oyj:hin lähettämällä sähköpostiviestin osoitteeseen: operations@evli.com 

Voinko perua hyväksyntäni?

Avidly Oyj:n osakkeenomistaja tai erityisten oikeuksien haltija voi milloin tahansa ennen tarjousajan päättymistä peruuttaa antamansa ostotarjouksen hyväksynnän siihen saakka, kunnes tarjouksentekijä on ilmoittanut ostotarjouksen ehdottomaksi. Avidly Oyj:n osakkeenomistaja, joka peruuttaa ostotarjousta koskevan hyväksyntänsä, on velvollinen maksamaan kaikki maksut, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja perii peruuttamisesta.

Milloin saan maksun osakkeistani?

Osakkeiden myynti ja osto toteutetaan viimeistään viidentenätoista (15.) suomalaisena pankkipäivänä ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen jälkeen. Osaketarjousvastike maksetaan kunkin sellaisen Avidlyn osakkeenomistajan, joka on pätevästi hyväksynyt ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, arvo-osuustilin hoitotilille samana päivänä tai ensimmäisenä (1.) myynnin ja oston toteuttamista seuraavana suomalaisena pankkipäivänä.

Mistä löydän lisää tietoa ostotarjouksesta?

Tutustu tarjousasiakirjaan, joka on saatavilla osoitteessa https://investors.avidlyagency.com/adelis. Jos kysymyksesi liittyy ostotarjouksen hyväksymiseen, ota yhteyttä arvo-osuustilin- tai varainhoitajaasi.

Yhteystiedot

Lisätietoa yhtiöstä saat tarvittaessa ottamalla yhteyttä Avidly Oyj:n

Päivitetty viimeksi
15. elokuuta, 2022

Your current browser is not supported

To continue using our site please upgrade to the latest version of Chrome, Firefox or Microsoft Edge.